關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案（征求意見稿）

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為完善上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市公司退市制度，有效發(fā)揮退市機制的優(yōu)勝劣汰功能，促進本所藍籌股市場健康發(fā)展，保護投資者合法權益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。　　本次完善上市公司退市制度，是在總結已有的上市公司退市實踐經驗和問題的基礎上進行的。方案設計堅持積極穩(wěn)妥、統籌兼顧的原則，以建立明晰、合理、有效的退市機制為方向，重點從兩個方面對現行退市制度進行了調整。一是為提高退市制度的完備性和可操作性，增加相關暫停上市、終止上市指標，細化相關標準，明確恢復上市的條件，完善退市程序；二是為進一步保護投資者權益，提出風險警示板、退市整理板、退市公司股份轉讓服務、退市公司重新上市等退市銜接安排。
　　一、增加退市指標，豐富退市標準體系
　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定了多項退市指標，可分為業(yè)績指標、市場指標、合規(guī)指標、主體資格存續(xù)指標等4類�？傮w而言，現有指標存在類型比較單一、標準不夠清晰等不足。從實踐看，對于退市指標的完善，在適度增加退市指標的同時，應著眼于提高退市指標的可操作性，減少退市指標的規(guī)避空間。
　　(一)增加凈資產指標
　　本所上市公司最近一年年末凈資產為負數的，對其股票實施退市風險警示；最近兩年年末凈資產均為負數的，其股票應終止上市。
　　(二)增加營業(yè)收入指標
　　本所上市公司最近兩年營業(yè)收入均低于1000萬元的，對其股票實施退市風險警示；最近三年營業(yè)收入均低于1000萬元的，其股票應暫停上市；最近四年營業(yè)收入均低于1000萬元的，其股票應終止上市。
　　(三)納入審計意見類型指標
　　本所上市公司最近一年的年度財務報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的，對其股票實施退市風險警示；最近兩年均被出具否定意見或無法表示意見的，其股票應暫停上市。
　　本所上市公司因凈利潤、凈資產、營業(yè)收入或審計意見類型觸及規(guī)定的標準被暫停上市后，其后一年的財務報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的，其股票應終止上市。
　　(四)增加市場指標(不適用于僅發(fā)行B股的上市公司)
　　本所上市公司出現最近連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)累計股票成交量低于500萬股或連續(xù)30個交易日(不含停牌交易日)每日收盤價均低于股票面值的，其股票應終止上市。
　　(五)擴大適用未在法定期限內如期披露年報的指標
　　本所上市公司因凈利潤、凈資產、營業(yè)收入或者審計意見類型等財務指標觸及規(guī)定的標準被暫停上市后，如不能在法定期限內披露最近一年的年度報告，其股票應終止上市。
　　(六)納入扣除非經常性損益后的凈利潤指標
　　本所上市公司因凈資產指標被予以退市風險警示，或者因凈利潤指標被暫停上市后，其后一年扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負數的，其股票應終止上市。
　　二、完善退市程序，提高退市效率
　　完善退市程序，提高退市效率，減少恢復上市程序中的主觀判斷，明確恢復上市申請的審核期限。
　　(一)簡化退市程序
　　上市公司出現終止上市情形的，本所在該情形出現后5個交易日內對股票做出終止上市決定。
　　上市公司股票被暫停上市后，公司認為其不存在終止上市情形，且證據確鑿的，可以向本所提出恢復上市申請。本所上市委員會根據終止上市的標準對其進行審核。本所上市委員會認為上市公司不存在終止上市情形的，本所對其作出恢復上市的決定。本所上市委員會認為上市公司存在終止上市情形的，本所對其作出終止上市的決定。
　　上市公司對本所決定有異議的，可以根據本所相關規(guī)定向本所復核委員會申請復議。
　　(二)明確恢復上市的審核期限
　　恢復上市申請人提供補充說明及相關材料的期限累計不得超過30個交易日。申請人未在本所規(guī)定的期限內提交補充說明及相關材料的，視同自動撤回恢復上市申請，本所對其作出終止上市的決定。
　　本所上市委員會和復核委員會對恢復上市申請或者對本所決定所提復議的審核期限各不得超過30個交易日。上市公司補充材料的期限不計入審核期限。
　　三、設立風險警示板
　　完善現行的特別處理風險警示制度，設立風險警示板，將重大風險公司與其他主板公司進行板塊區(qū)分，根據風險警示的需要增加交易限制措施，實行與主板不同的交易、結算和信息披露安排。
　　四、設立退市整理板
　　為做好退市銜接安排，本所可以設立退市整理板，為已被決定退市的公司提供30個交易日的股票轉讓安排，公司股票在30個交易日結束后終止上市。
　　五、提供退市公司股份轉讓服務
　　本所上市公司的股票終止上市后，可以轉入本所專門另設的股份轉讓板辦理股份轉讓，也可以轉入中國證券業(yè)協會代辦股份轉讓系統或其他全國性及符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉讓。股份轉讓板的轉讓服務規(guī)則參照中國證券業(yè)協會代辦股份轉讓系統。
　　退市公司未作選擇的，本所將安排其股份在本所股份轉讓板轉讓。
　　六、建立重新上市制度
　　本所上市公司的股票被終止上市后，公司重新達到本所規(guī)定的上市條件的，可以向本所申請重新上市。股票重新上市后，應在本所風險警示板至少交易一個完整的會計年度。
　　重新上市的申請由本所上市委員會審核，參照適用股票首次公開發(fā)行并上市的條件。
　　七、新舊規(guī)則適用的銜接安排
　　對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，本所根據原規(guī)則在2012年12月31日前對其作出恢復上市或者終止上市的決定。
　　新規(guī)則實施后，退市標準中涉及凈資產、營業(yè)收入和審計意見類型等3項指標的，以上市公司2012年的年報數據為最近一年數，以2011年、2012年的年報數據為最近兩年數，最近三年數及最近四年數以此類推。
　　新規(guī)則實施后，上市公司股票未被實施退市風險警示處理就直接觸及暫停上市標準或者終止上市標準的，給予60個交易日的股票轉讓期。60個交易日結束后，本所對其作出相應的暫停上市決定或者終止上市決定。

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