盡職調(diào)查：九個數(shù)字定投資成敗

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   A企業(yè)技術(shù)領(lǐng)先、市場需求廣闊，但管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)常變換，你投還是不投？B企業(yè)每年業(yè)績增長50%以上，但在行業(yè)中排名并不居前列，你投還是不投？C企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)看起來不錯，產(chǎn)品具有競爭優(yōu)勢，但從來沒給員工購買過社保，你投還是不投？PE或VC機(jī)構(gòu)的專業(yè)投資者，每每總要面對這樣的選擇題。
　　要發(fā)現(xiàn)待投企業(yè)潛在的未來價值和問題所在，除了研究企業(yè)的BP（Business Plan，商業(yè)計(jì)劃書）之外，投資機(jī)構(gòu)依靠的主要方法就是DD（Due Diligence，審慎調(diào)查）。不同的機(jī)構(gòu)、不同的投資人做DD都有獨(dú)門心法，而一個好的DD策略和步驟無疑有助于投資人沙里淘金，慧眼識珠。在考察企業(yè)時，987654321這九個數(shù)字，凝聚了我們多年以來行之有效的DD方法。
    見過90%以上的股東和管理層
　　投資機(jī)構(gòu)在與項(xiàng)目企業(yè)股東洽談時容易犯的一個錯誤就是只和企業(yè)的實(shí)際控制人接觸，而忽略了與小股東溝通。而事實(shí)上，有時候與實(shí)際控制人以外的其他股東特別是小股東進(jìn)行的訪談，往往會起到意想不到的作用。在對前述企業(yè)小股東的訪談中我們就發(fā)現(xiàn)，A企業(yè)的6個股東中有3個小股東都反映，在公司成立6年來，大股東近三年都沒有開過股東會，而且存在不經(jīng)過股東同意對外擔(dān)保事宜，這反映了公司的治理結(jié)構(gòu)存在問題；B企業(yè)則存在股東名冊以外的代持股東，我們由此提醒企業(yè)糾錯，避免了今后IPO時的風(fēng)險(xiǎn)。
　　與此相似的一個問題是投資者在走訪項(xiàng)目企業(yè)管理層時，把訪談的注意力只集中于對公司董事長、總經(jīng)理或其他與企業(yè)經(jīng)營直接相關(guān)的管理團(tuán)隊(duì)上，而忽略了對公司內(nèi)諸如行政、財(cái)務(wù)、人力資源、后勤保障等管理人員的重視。這一忽視往往對DD的效果影響重大，特別對依靠管理的企業(yè)更為突出。比如A企業(yè)，我們在調(diào)查人力資源部門時發(fā)現(xiàn)，其實(shí)際上存在著“一個人的公司”問題，就是公司沒有一個完整的管理團(tuán)隊(duì)，其發(fā)展主要依靠董事長或總經(jīng)理的個人品質(zhì)和能力。雖然企業(yè)的管理制度表面看起來非常完善，管理架構(gòu)健全，但董事長和管理層的責(zé)權(quán)不清，管理層的流動好像走馬燈，3年之內(nèi)換了5個銷售副總和3個技術(shù)副總，大多數(shù)管理層在一起合作的時間不超過兩年。這種企業(yè)的良好業(yè)績多得益于所處行業(yè)的景氣度，一旦競爭加劇，就會面臨風(fēng)險(xiǎn)。
8點(diǎn)鐘原則
　　投資者到企業(yè)考察時，有一個小的技巧非常有用，那就是選擇與項(xiàng)目企業(yè)作息一致的時間到現(xiàn)場。如果企業(yè)8點(diǎn)鐘上班，那你一定要在8點(diǎn)鐘到企業(yè)，這就是“8點(diǎn)鐘原則”。一個朝氣蓬勃的企業(yè)，從上班那一刻起就可以判斷它的活力。反之，對一個存在大面積員工和管理人員遲到的企業(yè)，在決定投資前一定要多打幾個問號。
　　在對企業(yè)的“8點(diǎn)鐘”考察中，B企業(yè)有兩點(diǎn)給我們的印象最深刻。它雖然有超過1000名員工，但早上上班時全廠基本上沒有一個人遲到。此外是廠門口的三幅標(biāo)語：“一怕苦，就要想辦法，提高技術(shù)”、“二怕臟，就要講衛(wèi)生，愛護(hù)環(huán)境”、“三怕死，就要講安全，避免事故”，以樸實(shí)的道理讓人對這個傳統(tǒng)制造企業(yè)的管理充滿敬意。
　　到過項(xiàng)目企業(yè)7個以上的部門
　　目前PE在國內(nèi)的投資對象以技術(shù)型企業(yè)居多，投資者在對企業(yè)現(xiàn)場走訪時，當(dāng)然要關(guān)注研發(fā)、市場、生產(chǎn)部門，但還應(yīng)該詳細(xì)走訪企業(yè)的辦公、倉庫、物流、財(cái)務(wù)、人力資源等部門，以對企業(yè)有全面、客觀的了解和公正的判斷。一個企業(yè)的成功是各個部門綜合努力的結(jié)果，企業(yè)管理水平的高低也是企業(yè)各個職能部門管理水平的綜合體現(xiàn)。在對B企業(yè)的考察中，我們參加了一次生產(chǎn)經(jīng)營會議，在與會人員中看到了財(cái)務(wù)、行政、保管和安全部門的負(fù)責(zé)人，這使得他們各個部門對生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃的理解和執(zhí)行滲透在日常工作之中，部門之間配合默契。

　　在項(xiàng)目企業(yè)連續(xù)呆過6天
　　投資者對項(xiàng)目企業(yè)的DD雖然大多是“走馬觀花”，但也絕對不能蜻蜓點(diǎn)水，一帶而過，連續(xù)在企業(yè)工作6個工作日十分重要。由此不僅可以看到企業(yè)日常的運(yùn)作狀態(tài)，還可以通過觀察員工的加班情況來體會其文化、業(yè)務(wù)和生產(chǎn)情況。比如我們發(fā)現(xiàn)，雖然B企業(yè)和C企業(yè)的加班最多，但C企業(yè)的員工加班及薪酬制度不盡合理，員工滿意度較低，而B企業(yè)則相反，滿負(fù)荷緊張忙碌的生產(chǎn)使我們從另一角度看到了企業(yè)的市場能力。
　　另一個案例也可以佐證6天調(diào)查的必要性。一次，當(dāng)我們結(jié)束在企業(yè)的兩天DD之后，企業(yè)馬上停止了生產(chǎn)，它的財(cái)務(wù)狀況已經(jīng)惡化到付不起電費(fèi)的地步，但這一點(diǎn)在其財(cái)務(wù)報(bào)表上卻不見蛛絲馬跡。

　　對團(tuán)隊(duì)、管理、技術(shù)、市場、財(cái)務(wù)等
　　5個要素進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查
　　影響企業(yè)最關(guān)鍵的有團(tuán)隊(duì)、管理、技術(shù)、市場、財(cái)務(wù)等五個要素，這也是投資機(jī)構(gòu)需要關(guān)注和詳細(xì)調(diào)查的。投資就是投人，團(tuán)隊(duì)的誠信、能力、凝聚力對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。對企業(yè)管理水平的考察則要集中在兩個方面，其一是管理制度的覆蓋面、完善性，特別是內(nèi)控制度的完善性，其二是管理制度的執(zhí)行和效果。技術(shù)要關(guān)注技術(shù)所有權(quán)的法律效力和技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化程度及后續(xù)研發(fā)能力。對市場的調(diào)研主要看產(chǎn)品的市場地位、營銷模式及現(xiàn)金流管理效果。對財(cái)務(wù)的核查除財(cái)務(wù)狀況和結(jié)果外，更重要的是把重點(diǎn)放在財(cái)務(wù)的規(guī)范性和會計(jì)核算的真實(shí)性上。這五個要素就像是企業(yè)發(fā)展的五個支柱，缺一不可。DD要學(xué)會突出重點(diǎn)、找準(zhǔn)關(guān)鍵的問題。從投資角度而言，在這五個要素上花時間和精力對決定投資是完全值得的。
　　在我們對上述三個企業(yè)的調(diào)查中，最讓人滿意的管理團(tuán)隊(duì)是B企業(yè)，核心管理團(tuán)隊(duì)擁有股份，而且管理水平也到位，雖然是傳統(tǒng)制造行業(yè)，由于市場開拓能力強(qiáng)，財(cái)務(wù)管理實(shí)行“實(shí)時全面預(yù)算管理”，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)不超過7天，產(chǎn)品毛利率比同行業(yè)高出3%。A企業(yè)雖然產(chǎn)品供不應(yīng)求，但會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理不夠規(guī)范，加之管理層變化大，產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定。C企業(yè)的盈利能力指標(biāo)最好看，管理水平也在改進(jìn)之中，但企業(yè)負(fù)債率高，與員工的勞動合同也不完善。

　　至少訪問4個上下游客戶
　　對項(xiàng)目企業(yè)的DD還要包括其上下游客戶，這種考察往往具有驗(yàn)證的性質(zhì)。一般情況下，至少應(yīng)該選擇4個樣本企業(yè)，即至少兩個上游供應(yīng)商和兩個下游客戶進(jìn)行。對供應(yīng)商的調(diào)查主要集中于與企業(yè)的供應(yīng)關(guān)系，合同的真實(shí)性、數(shù)量、期限和結(jié)算方式；對下游客戶的考察除了對其與企業(yè)之間的銷售合同相關(guān)資料進(jìn)行核查外，還要看客戶對企業(yè)產(chǎn)品的評價和營銷方法。這不僅可以看到企業(yè)產(chǎn)品在市場上的競爭力，還可以通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)品改進(jìn)的措施。對投資者來說，在企業(yè)的產(chǎn)品競爭力上，沒有什么比客戶的評價更能說明問題了。

　　考察3個以上的項(xiàng)目企業(yè)競爭對手
　　對競爭對手的考察有時比對項(xiàng)目企業(yè)的調(diào)查還要有用，因此，要選擇與企業(yè)相關(guān)度最高的3個以上競爭對手作為樣本，比較競爭對手與企業(yè)的優(yōu)劣，發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目企業(yè)的競爭優(yōu)勢和不足，考量企業(yè)的市場地位和產(chǎn)品占用率。通過比較我們發(fā)現(xiàn)，A企業(yè)的技術(shù)不錯，但由于專業(yè)人才流失嚴(yán)重，有的已經(jīng)成為競爭對手的技術(shù)負(fù)責(zé)人，對企業(yè)產(chǎn)品形成了潛在的競爭。B企業(yè)雖然目前不是行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，但其成長性大大高于行業(yè)平均水平，有在短時間內(nèi)成長為行業(yè)龍頭的潛力。C企業(yè)新開發(fā)的產(chǎn)品技術(shù)領(lǐng)先，但市場推廣尚顯不足。
要永遠(yuǎn)對項(xiàng)目企業(yè)
　　保持20個關(guān)鍵問題
　　做DD過程中，有一個技巧不能忽略了，就是去項(xiàng)目企業(yè)現(xiàn)場前一定要設(shè)計(jì)好應(yīng)該向企業(yè)不同人員的訪談問題，要每次都對企業(yè)保持20個以上的不同問題。如何提問，如何設(shè)計(jì)，怎樣找問題，這都需要在去企業(yè)之前準(zhǔn)備好。提問不僅是獲得企業(yè)真實(shí)情況的重要手段，也是幫助企業(yè)提高管理水平的手段之一，更能反映投資者水平的高低。
　　要會問大問題，也要問小問題，要學(xué)會問專業(yè)的問題，也要學(xué)會問輕松的問題。要將問題進(jìn)行分門別類的設(shè)計(jì)，每次的問題都不相同。問題要越問越少、越問越精、越問越細(xì)，從大到小地問。DD的提問方法有兩種，一是針對性的提問，第二是漫談式的提問，要讓企業(yè)家對自己的企業(yè)都用問題來思考一遍，即使對其了如指掌的問題也要再思考一下。通過問題，讓企業(yè)家了解投資機(jī)構(gòu)關(guān)心什么、思考什么，以便于在投資后的協(xié)調(diào)與配合。
　　至少與企業(yè)普通員工吃1次飯
　　與普通員工談企業(yè)是做DD的一種有效渠道，投資者一定要找機(jī)會與員工至少吃一次飯，利用這種非正式的機(jī)會和員工交流。對于依靠人力資源和管理的企業(yè)，這是一定要走的步驟。從員工的談話中得到的信息，有時比企業(yè)管理者按照BP準(zhǔn)備的問題所帶來的信息更能反映企業(yè)的問題。正是在與員工的交流中，我們發(fā)現(xiàn)A、B企業(yè)的員工對企業(yè)的滿意度都高于C企業(yè)。因?yàn)閱T工對企業(yè)的信心和態(tài)度往往反映了企業(yè)的核心競爭力，類似于C的企業(yè)，不管其技術(shù)、市場有多好，投資者未來都會面臨風(fēng)險(xiǎn)。因此我們提出，讓C企業(yè)重新和員工依據(jù)《勞動合同法》簽訂勞動合同，為員工購買社保，改善其工作條件，留住核心崗位員工，以保障員工的穩(wěn)定性。
　　突出重點(diǎn)、關(guān)注細(xì)節(jié)、重視程序是DD成敗的關(guān)鍵。經(jīng)過以上九種途徑的DD，投資者對于企業(yè)的情況一般都可以形成比較全面的認(rèn)識，并對是否投資可以作出初步的決定。從ABC三家企業(yè)的案例看，B企業(yè)管理規(guī)范、成長性好；C企業(yè)雖然與員工的勞動關(guān)系不完善，但企業(yè)管理層愿意改進(jìn)，且企業(yè)盈利能力強(qiáng)，通過改善管理、擴(kuò)展市場渠道還可以進(jìn)一步提升盈利水平，這兩家企業(yè)最終都進(jìn)入到了投資委員會的會議上，受到了投資者的青睞。A企業(yè)雖然技術(shù)領(lǐng)先，但管理層變換頻繁，是投資的硬傷，不符合我們的投資理念。

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挺好，受用了，謝謝