上市公司財務(wù)報告粉飾防范體系研究[2——財務(wù)分析

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[摘要]防范上市公司的財務(wù)報告粉飾問題是一項極其復(fù)雜艱巨的系統(tǒng)工程，本文分析其關(guān)鍵在于造就有效的財務(wù)報告供給、需求主體，并進而分別從供給、需求主體兩方面著重闡述了為此目標所需采取的諸項具體舉措，包括完善公司治理結(jié)構(gòu)、提升投資者素質(zhì)等。同時，本文也指出、探討了在制度層面應(yīng)進行的其他配套改革，這些制度主要分為會計制度、證券監(jiān)管法規(guī)、注冊會計師制度三方面;并在最后對ZF部門如何強化對這一問題的監(jiān)督提出了建議。
[關(guān)鍵詞]財務(wù)報告 財務(wù)報告粉飾 制度
財務(wù)報告粉飾一直是證券市場的"痼疾"，極大危害了投資者的利益以及證券市場優(yōu)化資源配置功能的發(fā)揮，因而各國ZF、學界均將其作為研究的重點。我國會計學者近年來也對這一間題展開了研究(黃世忠，1999；陸建橋，1999；劉杰，1999;等)，這些研究側(cè)重于證實這一問題的存在，分析其表現(xiàn)形式。本文擬對如何構(gòu)建上市公司財務(wù)報告粉飾防范體系談點粗淺認識。防范財務(wù)報告粉飾，提高財務(wù)信息質(zhì)量，是一項極其復(fù)雜艱巨的系統(tǒng)工程，而完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升投資者素質(zhì)，造就有效的財務(wù)報告供給、需求主體，是其中的一條根本性措施；與此同時，也必須實施如加強對財務(wù)報告編報的監(jiān)督、完善會計準則和審計準則、以及建立健全相關(guān)法律制度等配套措施。
一、造就有效的財務(wù)報告供給、需求主體
上市公司管理層與投資者之間客觀上存在著信息不對稱，財務(wù)報告是消除這一不對稱的主要方式之一，或者說，財務(wù)報告是這兩者之間圍繞財務(wù)信息相互博弈的結(jié)果(Scott，1997)。因此，防范財務(wù)報告粉飾的根本性出路在于從這二者人手:造就恰當?shù)闹黧w，讓它們擁有足夠的理性、適度的手段。
1．打造有效的財務(wù)報告需求主體。當前上市公司存在財務(wù)報告粉飾現(xiàn)象的主要原因應(yīng)在于需求主體缺位，即尚未形成有效的財務(wù)信息需求市場。因此，治理財務(wù)報告粉飾，必須側(cè)重解決這一問題，其關(guān)鍵性的舉措包括完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)和提升投資者素質(zhì)。
完善公司治理結(jié)構(gòu)，首先應(yīng)加強股東等財務(wù)信息需求者參與監(jiān)控的動機和能力，為此必須完善公司產(chǎn)權(quán)制度。完善的產(chǎn)權(quán)制度是股東等市場主體根據(jù)真實財務(wù)報告進行交易活動的先決條件和基礎(chǔ)，只有完善的產(chǎn)權(quán)制度，才能使得股東追求資本收益的最大化，才能形成其與公司管理層之間經(jīng)濟上的契約關(guān)系，進而形成真實財務(wù)報告的需求主體。而產(chǎn)權(quán)制度的完善必須達到:形成以財產(chǎn)所有權(quán)分散化為前提的多元所有者的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；形成具有民主程序特征的集體產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；形成剩余索取權(quán)與控制管理權(quán)相分離的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；形成剩余索取權(quán)可轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。對于上市公司的產(chǎn)權(quán)現(xiàn)狀而言，主要問題表現(xiàn)為國有股股東實際缺位，以及股權(quán)的過分集中。相應(yīng)地，應(yīng)采取如下措施：(1)設(shè)立純經(jīng)濟性而非行政性的國有資產(chǎn)管理機構(gòu)，以解決上市公司國有股股東實際缺位問題。該機構(gòu)不直接從事國有資產(chǎn)的具體經(jīng)營活動，其身份只如同擁有眾多企業(yè)股份的股東，依靠投資所獲得的法律認可的股權(quán)對上市公司享有監(jiān)督權(quán)、收益權(quán)，通過行使國有股股東表決權(quán)對上市公司的財務(wù)報告實施有效的監(jiān)督。對于該機構(gòu)所發(fā)生的行為失當，應(yīng)嚴格運用有關(guān)的法律及人民代表大會的監(jiān)督等手段予以糾正。(2)解決國有股、法人股的流通問題，以營?炱溆行г俗骰?�。这一问题的金q觶?扔兄?詮?泄傘⒎ㄈ斯曬啥?行У匭惺?quot;用腳投票"等監(jiān)督方式，增強其參與上市公司監(jiān)控的動機；也利于上市公司股權(quán)的分散化。上市公司股權(quán)的分散化即社會性是其最大的特征之一，因為股權(quán)的分散能夠在股東間形成制約，保證公司的利益得到充分尊重。然而，由于種種原因，我國當前國有股、法人股占到上市公司總股本的70%，這一現(xiàn)狀顯然不利于中小股東利益的保障。
其次，應(yīng)完善上市公司的內(nèi)部監(jiān)控機制，以加強監(jiān)控者對公司管理層行為的了解，提高其信息收集、評判能力，以及增加其監(jiān)控手段。上市公司在這一方面所出現(xiàn)的問題通常表現(xiàn)為道德風險與逆向選擇，為此應(yīng)注重如下措施：(1)健全董事會。在董事會中引入獨立董事，并負責對董事提名、高級管理層的聘用與報酬、審計以及重大關(guān)聯(lián)交易等事項表示意見。(2)建立審計委員會或充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。引入審計委員會這一機構(gòu)，它主要由公司的非執(zhí)行董事和監(jiān)事組成，負責對公司經(jīng)營和財務(wù)活動進行審計監(jiān)督，并擁有聘用注冊會計師的決定權(quán)等�；蛘邔⑦@一權(quán)力賦予監(jiān)事會。(3)建立董事會與管理層之間一種基于合約的委托代理關(guān)系，明文規(guī)定雙方的責權(quán)利關(guān)系。這些措施將得以強化董事會、監(jiān)事會監(jiān)控工作的客觀性，使其更能代表中小股東的利益。
第三，應(yīng)完善外部監(jiān)控機制。當前在這一方面應(yīng)采取的主要舉措如下：(1)培育公司間購并市場。出臺有關(guān)法規(guī)，鼓勵涉及上市公司的購并行為，促使股東的"用腳投票"機制得以充分發(fā)揮功能。換言之，若公司出現(xiàn)經(jīng)營狀況不佳，或被發(fā)現(xiàn)財務(wù)信息披露虛假等，可能陷入被收購的境地。(2)形成經(jīng)理人的代理權(quán)競爭機制，逐步培育經(jīng)理市場，使得股東能夠及時在經(jīng)理市場挑選合適的人選取代不稱職的管理人員。根據(jù)信號顯示理論(Fama，1980)等，這類市場的發(fā)育將有力地推動公司管理層重視真實財務(wù)信息的披露。
第四，提升投資者品質(zhì)，打造有效財務(wù)信息需求主體。唯此，才能形成對真實財務(wù)信息的有效需求與解讀，以及對上市公司的有效約束。為此：(1)必須發(fā)展機構(gòu)投資者，讓其成為證券市場投資者的主體。在真實財務(wù)信息的需求與吸收上，機構(gòu)投資者與個人投資者是不同的，機構(gòu)投資者更注重投資而不是投機，因此對上市公司真實財務(wù)信息的需求度更高，而且對財務(wù)信息的解讀、反饋能力更強。美國等資本市場發(fā)達國家的實踐經(jīng)驗表明，只有當機構(gòu)投資者成為市場"主力"，才能形成有效的上市公司財務(wù)信息需求主體。我國機構(gòu)投資者的開戶數(shù)至2000年7月末只占總開戶數(shù)的0.44%，因而大力發(fā)展基金等機構(gòu)投資者已是當務(wù)之急。(2)應(yīng)提高個人投資者的素質(zhì)。個人投資者無疑也是證券市場投資者的主要構(gòu)成之一，我國當前在這一點上尤為突出：個人投資者現(xiàn)為5000多萬戶，占投資者開戶總數(shù)的99.56%。但這些投資者的整體素質(zhì)尚有待提高，以學歷結(jié)構(gòu)來看，其中大學本科以上的僅占11.5%。因此，必須推動這些個體投資者的不斷成熟，例如善于運用法律手段保護自身權(quán)益，使其就整體而言逐步走上理性投資之路。
2.打造有效的財務(wù)信息供給主體。由于財務(wù)報告由上市公司提供，因而防范財務(wù)報告粉飾的關(guān)鍵之一亦在于健全公司的內(nèi)部控制制度，籍此才能確保公司財務(wù)報告的編制符合會計準則的相關(guān)要求，帳面資產(chǎn)與實存資產(chǎn)定期核對相符等。但遺憾的是，當前上市公司的內(nèi)部控制普遍比較薄弱，例如有些公司與母公司之間人員、資產(chǎn)、財務(wù)尚未分開。新近修訂的《會計法》已明確規(guī)定各公司應(yīng)當建立健全內(nèi)部控制制度，這無疑對扭轉(zhuǎn)這一局面具有重要的積極意義。這一問題若得不到解決，相關(guān)規(guī)定往往會難以遵守。因此，有關(guān)部門應(yīng)注意制定各種內(nèi)部控制制度的范式或指引，以供公司參考。
二、改革相關(guān)制度，減少財務(wù)報告粉飾的動機
應(yīng)該指出，有些粉飾財務(wù)報告的動機是可以通過完善相關(guān)制度來消除或緩解的，具體說明如下：
1．消除我國國有控股上市公司經(jīng)營中"政治掛鉤"的色彩。政企分開一直是近年來改革的一項重點工作，但時至今日，政企尚末徹底分開，否則，就不會有"官出數(shù)字，數(shù)字出官"的現(xiàn)象發(fā)生，也不會出現(xiàn)地方ZF對上市公司的頻頻干預(yù)。因而，應(yīng)著力建立這樣一種機制:ZF不去干預(yù)上市公司的經(jīng)營活動，不要"要數(shù)字"，"要利潤"，而應(yīng)該從一個國家、一個地區(qū)、一個部門經(jīng)濟的健康發(fā)展出發(fā)，要求公司提供真實的財務(wù)報告。
2．完善業(yè)績評價機制和管理人員薪酬制度。目前上市公司大股東對經(jīng)理人員業(yè)績的評價多是財務(wù)指標，這必然會助長其道德風險，粉飾公司財務(wù)報告。為解決這一問題，這些公司應(yīng)對現(xiàn)行的業(yè)績評價方法予以修改。我們在這里給出美國董事協(xié)會的業(yè)績評價因素如下：(1)領(lǐng)導(dǎo)能力，(2)戰(zhàn)略規(guī)劃，(3)經(jīng)營業(yè)績，(4)繼任規(guī)劃，(5)人力資源管理，(6)與股東和所有當事人進行有效的溝通，(7)與外部關(guān)系，(8)與董事會、監(jiān)事會的關(guān)系。
上市公司現(xiàn)行的薪酬制度亦需進行改革。例如，上海貝嶺等少數(shù)上市公司當前正在試行認股權(quán)計劃(Stock option)，應(yīng)該說，認股權(quán)可將管理人員的個人利益同公司股東的長期利益聯(lián)系起來，避免了以基本工資和年度獎金為主的傳統(tǒng)薪酬制度下管理人員的短期化行為傾向。
3．完善股票發(fā)行制度。當前股票發(fā)行制度正處于由核準制向進一步市場化方向改革時期，其中仍存在導(dǎo)致公司進行財務(wù)報告粉飾的誘因。例如對首次公開發(fā)行股票的一些硬性規(guī)定，如近三年連續(xù)盈利等。再例如配股條件中規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率指標等。因此，應(yīng)繼續(xù)股票發(fā)行制度的市場化與科學化，例如推行主承銷商保薦制度，在滿足充分披露要求的條件下，均可以公開發(fā)行股票;將配股條件由單變量固定控制改為多變量變動控制。
4．修改股票暫停上市和終止上市條件。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市即淪落為PT公司。應(yīng)該說這一規(guī)定本身是符合證券市場規(guī)范運作的，問題是該規(guī)定較為簡單，往往使得一些上市公司可以通過財務(wù)報告粉飾來逃避懲罰。對ST公司也存在類似問題。為解決這類問題，即需要對規(guī)定作相應(yīng)修改，便上市公司很難再通過財務(wù)報告粉飾得以"文過飾非"。例如可從以下幾個方面予以完善：第一，可考慮將經(jīng)常性損益作為主要的考核指標；第二，增加經(jīng)營現(xiàn)金流量為負值這一指標；第三，增加非會計參數(shù)，比如公司生產(chǎn)經(jīng)營活動己處于嚴重的非正常狀態(tài)等。
三、完善會計準則和會計制度，壓縮財務(wù)報告粉飾的空間

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