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中小企業(yè)曲線赴美上市：多交所資本庫成低門檻捷徑 “與美國(guó)納斯達(dá)克和紐交所相比，多倫多證券交易所更適合中小企業(yè)及礦產(chǎn)能源類公司�！碑�(dāng)?shù)貢r(shí)間1月14日，多倫多證券交易所(下稱“多交所”)高級(jí)副總裁Ungad Chadda在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示。
Ungad Chadda承認(rèn)，由于近兩年北美地區(qū)資本市場(chǎng)面臨諸多挑戰(zhàn)，影響了包括中國(guó)公司在內(nèi)的亞洲企業(yè)來北美上市的勢(shì)頭，“沒有以前那么強(qiáng)勁”。
截至2013年10月31日，有42家中國(guó)企業(yè)在多交所上市，總市值約39億加幣，其中17家為采礦企業(yè)。而2011年，在多交所上市的中國(guó)企業(yè)逾50家，總市值超過120億加幣。2011年11月，多交所在北京設(shè)立了在亞洲的第一個(gè)代表處。
多倫多為加拿大金融中心，也是目前北美地區(qū)金融業(yè)成長(zhǎng)最快的城市。按市值計(jì)算，多交所已成為北美第三大證交所，其創(chuàng)業(yè)板加主板上市的礦業(yè)公司上市總數(shù)占全球57%的份額。按照融資份額來計(jì)算，2012年全球礦業(yè)公司股權(quán)資本的70%均通過多倫多證券交易所籌集。此外，加拿大還擁有活躍的個(gè)人投資者群體和濃郁的股權(quán)文化，50%的加拿大人都持有上市公司股份。
加拿大和美國(guó)有一項(xiàng)合作計(jì)劃——“多重管轄權(quán)披露系統(tǒng)”，合格的加拿大股票發(fā)行人只要符合加拿大信息披露要求，就相當(dāng)于達(dá)到美國(guó)某些招股和報(bào)告要求，便可根據(jù)在加拿大的首次招股說明書在美國(guó)市場(chǎng)發(fā)行股票，而無須達(dá)到美國(guó)證券交易管理委員會(huì)的全部要求。因此，在多倫多證交所上市，可以快捷的轉(zhuǎn)板北美各大交易所。
創(chuàng)業(yè)板“資本庫”
Ungad Chadda表示，和其他證交所相比，多交所的優(yōu)勢(shì)為資源領(lǐng)域，以礦業(yè)、石油和天然氣為核心，也包括新能源和其他中小企業(yè)。“相比全球許多重要的金融中心及其證交所，我們更擅長(zhǎng)服務(wù)中小市值的公司�！�
多交所主板和創(chuàng)業(yè)板這兩級(jí)市場(chǎng)是很適合中小市值企業(yè)的平臺(tái)。其中，資本庫(CPC)就是多交所創(chuàng)業(yè)板(TSX-V)市場(chǎng)針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資和中小企業(yè)設(shè)計(jì)的獨(dú)特上市模式。
Ungad Chadda介紹，資本庫模式有兩個(gè)階段。
第一階段是設(shè)立無實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的上市公司——資本庫公司，完成IPO并在多交所創(chuàng)業(yè)板掛牌。募集種子資金用于在承諾時(shí)間內(nèi)(最長(zhǎng)兩年)尋找合適的收購(gòu)對(duì)象，實(shí)際上是制造出一個(gè)干凈的“殼公司”。
IPO后的資本庫公司需在其股票后加后綴。p以示和正常上市公司的區(qū)別。此時(shí)的資本庫公司還不需要任何產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)，除現(xiàn)金外無其他業(yè)務(wù)。但多交所規(guī)定，資本庫公司必須由數(shù)名有專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和上市公司管理經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士作為發(fā)起人，認(rèn)購(gòu)一定數(shù)量的種子資本，再由公司發(fā)起人根據(jù)交易所規(guī)定組成董事會(huì)。
第二階段就是利用“殼公司”通過合格交易(qualifying transaction)完成對(duì)目標(biāo)公司的并購(gòu)，成為有實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的創(chuàng)業(yè)板上市公司。合格交易完成后，資本庫公司的股票后綴。p將被取消，成為正常的創(chuàng)業(yè)板上市公司。
IPO后資本庫公司搜尋擬并購(gòu)的公司或資產(chǎn)，資本庫公司IPO招股籌集的資金主要用于該類搜索和盡職調(diào)查程序。被并購(gòu)的公司可獲得資本庫公司的資金及其公開發(fā)售股票的收益。
借助資本庫上市的公司需滿足多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板的最低上市要求。資本庫公司必須在IPO后的18個(gè)月內(nèi)完成合格交易，并提供相關(guān)信息報(bào)告，報(bào)告所披露的信息須達(dá)到招股說明書的披露標(biāo)準(zhǔn)。
“資本庫使得多交所的創(chuàng)業(yè)板成為最適合中小企業(yè)上市的地方，因?yàn)橐粋�(gè)公司可以沒有任何資金和財(cái)務(wù)、法務(wù)等人力團(tuán)隊(duì)，只需要有產(chǎn)品和業(yè)務(wù)就可以上市�！� Ungad Chadda說。
“無縫升級(jí)”主板
Ungad Chadda表示，是否會(huì)區(qū)別監(jiān)管是外國(guó)公司來加拿大上市最關(guān)心的問題，而多交所對(duì)中國(guó)和加拿大本土公司的監(jiān)管準(zhǔn)則是一致的。相對(duì)而言，多交所對(duì)上市公司的要求較低，因此很多中國(guó)企業(yè)較容易達(dá)到。
但他提醒，中資公司的挑戰(zhàn)可能在董事會(huì)，多交所要求上市公司的董事會(huì)需要兩名有北美上市經(jīng)驗(yàn)的董事作為成員。因?yàn)槎嘟凰容^重視管理者，不僅看重管理團(tuán)隊(duì)的背景，董事、高管的上市公司經(jīng)驗(yàn)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，而且還會(huì)對(duì)所有人做背景調(diào)查。
多交所還要求，公司有相對(duì)充足的現(xiàn)金支持一年到一年半的時(shí)間。對(duì)涉及能源等礦業(yè)公司，需要按照多交所的標(biāo)準(zhǔn)出具技術(shù)評(píng)估報(bào)告，同時(shí)要有至少30萬加幣以上的勘探資金支持，并且對(duì)公司擁有的資源儲(chǔ)量(包括已探明和概算儲(chǔ)量)的報(bào)告、計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)和證明方式都有嚴(yán)格規(guī)定。
對(duì)于涉及石油、礦產(chǎn)、天然氣等能源公司，多交所與眾不同的地方在于，對(duì)探明儲(chǔ)量和概算儲(chǔ)量都認(rèn)同其價(jià)值并愿意提供融資。“就算只有概算儲(chǔ)量，尚未探明，通常仍可以獲得融資�！� Ungad Chadda說。而在其它交易所則更側(cè)重于探明儲(chǔ)量。
另外一個(gè)特點(diǎn)在于，多交所的創(chuàng)業(yè)板和主板之間還可以實(shí)現(xiàn)“無縫升級(jí)”。創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)如果一切發(fā)展順利，便可“畢業(yè)”直接升入主板。
作為一個(gè)擁有150年歷史的成熟證券市場(chǎng)，多交所有一套非常完備和嚴(yán)格的監(jiān)管體制和退市監(jiān)督流程。系統(tǒng)有多個(gè)不同的監(jiān)管渠道，“如果發(fā)現(xiàn)某企業(yè)違反了監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)或者異動(dòng)，有任何不尋常的地方，我們將會(huì)啟動(dòng)一個(gè)更迅速的評(píng)估系統(tǒng)，并要求公司提供更多的信息和證據(jù)驗(yàn)證”。
如果一個(gè)中國(guó)的企業(yè)要海外上市，通常首選美國(guó)的納斯達(dá)克或紐交所，因?yàn)樗鼈兪侵袊?guó)企業(yè)家最為熟悉的資本市場(chǎng)。多交所的優(yōu)勢(shì)在哪里？
對(duì)此，Ungad Chadda對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道的記者表示：“關(guān)鍵在于公司是否和交易所匹配，并沒有最好的，只有最適合的�！�
他總結(jié)多交所的核心競(jìng)爭(zhēng)力在于，在能源礦產(chǎn)公司上市的領(lǐng)先地位，以及資本庫等模式對(duì)于小企業(yè)的扶持。“對(duì)于資本有強(qiáng)烈需求的中小企業(yè)，多交所就是非常適合的，用資本庫的方式上市時(shí)間更快，成本更低�！�
Ungad Chadda表示，多交所更適合中小型公司，因?yàn)槠淙谫Y規(guī)模最低只有百萬加元，上限則沒有。Ungad Chadda 介紹：“我們的市盈率是無限的，比如很多礦產(chǎn)公司，在多交所上市時(shí)還處于勘探階段，沒有收益，所以任何數(shù)字除以零都可以是無限的�！�
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