發(fā)帖
雷達卡
一個企業(yè)能夠發(fā)展的好壞與否以及能夠長期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，與這個企業(yè)所處的行業(yè)環(huán)境有著極大的關(guān)系。
從監(jiān)管層的判斷思路來看，也基本上遵循了上述的理念，如果發(fā)行人的發(fā)展業(yè)績以及變動情況與行業(yè)整體趨勢變動不符，則會被重點關(guān)注甚至質(zhì)疑其發(fā)展的合理性和真實性，反之則更容易得到認可。綜上所述，我們在判斷一個企業(yè)的投資價格或者是否符合上市條件的時候，更多的就是對企業(yè)所處行業(yè)的一種判斷。
一、調(diào)查基本要求
1、準備階段：通過網(wǎng)絡(luò)查找相關(guān)新聞報道、研究報告、論文等，了解行業(yè)、企業(yè)、老板情況；列出疑問清單，以備繼續(xù)調(diào)查。
2、實施階段：進場后通過訪談，后續(xù)研究報告和雜志，現(xiàn)場調(diào)查、聊天等手段為找答案，求證疑問，發(fā)現(xiàn)問題，挖掘亮點并找依據(jù)，最終形成對項目行業(yè)方面的判斷。
3、落實階段：體現(xiàn)在文字和底稿中。
4、整體要求：各種手段貫穿著整個盡調(diào)過程。爭取對一兩個行業(yè)的技術(shù)和發(fā)展有比較深刻的認識。平時要多看，多思考，建議做一個行業(yè)，提前看一本該行業(yè)的專業(yè)書籍，有利于溝通，如果該行業(yè)有執(zhí)業(yè)資質(zhì)考試，其最初級的教科書就很適合。
二、調(diào)查重點及心得
行業(yè)方面盡職調(diào)查的重點，個人認為，主要為發(fā)現(xiàn)問題和挖掘亮點。此處所說的問題指障礙、風險、劣勢，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技術(shù)缺乏、行業(yè)風險高、持續(xù)增長難、市場空間小等等。
亮點不必太多，但要到位。亮點一般都是企業(yè)經(jīng)營中積累出來的，一般能在公司的歷史、現(xiàn)實、未來的發(fā)展之路中體現(xiàn)出來，即說明是“因為能干所以幸運”，揭示企業(yè)成功的原因，使人確信其未來良好的發(fā)展。從企業(yè)上市申報材料的角度來講，建議每個項目都能用幾句話總結(jié)出其發(fā)展路線圖，放在招股書的概覽里。
（一）網(wǎng)絡(luò)調(diào)查
1、通過公司網(wǎng)頁了解其最基本情況，這個一般大家都做的。值得注意的是，看公司網(wǎng)頁主要看一些可能存在問題的報道而不用去看企業(yè)宣傳的好的東西，因為這種東西就算是有機會也沒有什么用。比如可以通過一些獎懲通知、員工活動、重大事件等來判斷企業(yè)經(jīng)營過程中是否存在一些瑕疵。
2、通過介紹老板身世的文章，了解企業(yè)的歷史，看是否存在知識產(chǎn)權(quán)方面的問題（老板是不是教授或者研究院員出身）；同時，老板的出身對于一個企業(yè)的經(jīng)營風格有著重大的影響。老板的出身或者專業(yè)層次會直接影響到企業(yè)的發(fā)展風格，對于民營企業(yè)來說更是如此。
如果老板以前是學者創(chuàng)業(yè)，那么需要關(guān)注企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)是哪里來的，是否存在權(quán)屬不明或者糾紛；還要關(guān)注企業(yè)的人事關(guān)系是否存在不獨立的情形。
如果老板以前是銷售出身，那么需要關(guān)注企業(yè)的研發(fā)人員以及研發(fā)人員是否穩(wěn)定，公司的銷售策略是否穩(wěn)健是否存在不規(guī)范甚至違規(guī)的情形。
如果老板是資本市場出身，那么還需要重點關(guān)注老板是否為了資本運作而做出風險較大的操作。
3、公司相關(guān)的訴訟，這個有些可以通過新聞媒體知曉有些則需要通過公檢法系統(tǒng)進行查詢。公司訴訟多了至少說明不厚道，甚至不誠信，舉報風險增大。比如某個企業(yè)報告期內(nèi)與供應(yīng)商與客戶均存在多起的糾紛或訴訟，那么這家企業(yè)以后審核過程中存在糾紛甚至舉報的風險就會很大。
4、公司的相關(guān)新聞，特別是丑聞。這個獲得渠道除了老板坦白交代之外，就需要我們自己通過互聯(lián)網(wǎng)進行搜索。以前很多人并沒有關(guān)注到這個問題的重要性，而事實證明這些報道很可能為我們的調(diào)查提供一些重要的線索。
5、公司所在地的論壇和行業(yè)論壇。一般情況下，擬上市公司的老板和產(chǎn)品都會在各地和各行業(yè)論壇中涉及，不過要注意其中一些言論或者介紹的片面性甚至誤導性，要注意甄別并且要以證據(jù)作為判斷的核心依據(jù)，不要輕易下判斷。
6、通過下載的文章、報告，了解和持續(xù)掌握行業(yè)和公司情況。這個途徑也是很多的，比如一些行業(yè)的報告、一些網(wǎng)絡(luò)文章、畢業(yè)論文、甚至是萬方數(shù)據(jù)庫中的一些公開發(fā)表的文章等，都可以作為我們研究行業(yè)的一個素材。
（二）訪談?wù){(diào)查
1、老板。除了關(guān)注老板的專業(yè)能力之外，更重要的是關(guān)注老板的人品、誠信和做企業(yè)的境界，現(xiàn)實中很多項目就是因為老板本身的不誠信或者隱瞞而最后不了了之。從另外一個角度來講，如果老板就想跟你躲貓貓向你隱瞞什么，那么發(fā)行人有多少坑作為中介機構(gòu)就只能是跳多少坑，甄別甚至反抗的機會微乎其微。所以老板的學歷、性格、普通話水平等等都是次要的，關(guān)鍵是對要做的事情以及與中介機構(gòu)的工作有明確的認識并且也能夠與大家一起努力完成相關(guān)工作。
2、中高層干部。中高層干部可能分別從不同的角度對企業(yè)的了解會更加具體也更加真實明確，那么對這些對象的訪談設(shè)定的目標也要相對明確具體，要從他們那里真正得到你所需要的信息，主要體現(xiàn)在行業(yè)發(fā)展、市場空間、競爭優(yōu)勢、后續(xù)新產(chǎn)品開發(fā)情況、以及通過網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)生的疑問等。
3、上游供應(yīng)商。除了關(guān)注采購合同的真實性之外，還要關(guān)注公司的信用政策、是否存在供應(yīng)商依賴，發(fā)行人在采購方面是否具有自主權(quán)和決定權(quán)，是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方等。從目前市場環(huán)境來看，除特別情況外，只存在不好賣的產(chǎn)品不存在買不到的原材料，所以在訪談供應(yīng)商時一般會比較順利，得到的回復(fù)一般也會比較正面，這種情況下，更需要從一片大好的形勢下關(guān)注交易是否真實合理，供應(yīng)商是否會在發(fā)行人的壓力下配合發(fā)行人做一些處理。
4、下游客戶。如果說供應(yīng)商一般都會說好話的話，那客戶就不一定了。從另外一個角度來講，客戶訪談的結(jié)果更能反映發(fā)行人的市場地位和談判能力。如果客戶訪談非常不配合甚至根本就不接見，除了大國企很�；蛘咦隽颂澬氖虏桓乙娭�，那么很可能就是發(fā)行人在下游客戶的地位不高。如果客戶訪談很配合對于發(fā)行人的評價非常正面，那么且不說客戶是否會依賴發(fā)行人至少可以說明雙方的合作是互贏的是相互依存的，不存在誰依賴誰誰求著誰的問題。此外，通過客戶也更能判斷發(fā)行人的定價能力、市場地位、產(chǎn)品質(zhì)量、是否存在關(guān)聯(lián)方、是否存在糾紛等；對于大額合同，還需要關(guān)注合同的真實性和合理性，是否存在業(yè)績造假的可能。
5、同行競爭對手。這樣的對象不舉報你給你背后打黑槍就不錯了，還要去理性地進行訪談和判斷，這幾乎是不可能的。直接的不行，倒是可以來些間接的，比如關(guān)注競爭對手的宣傳資料、一些訪談或者公開資料、招投標文件或者項目建議書等，從側(cè)面判斷同行業(yè)對發(fā)行人的一些評價。
6、行業(yè)專家。如果有條件，找一些行業(yè)的專家教授了解一下行業(yè)的基本情況以及發(fā)行人的行業(yè)地位等，這其中更要關(guān)注行業(yè)協(xié)會的一些領(lǐng)導或者工作人員。關(guān)注的重點主要在于：產(chǎn)業(yè)鏈、盈利模式、核心技術(shù)、發(fā)展趨勢、市場規(guī)模等。不過值得注意的是，如果是發(fā)行人安排的專家訪談，其獨立性和真實性就要大打折扣了，有些資料可以采納，但是需要自己的獨立判斷。
7、其他的一些渠道。比如自己公司的研究員，其他做過類似項目的朋友等。
特別說明的是，訪談應(yīng)該是開展盡職調(diào)查非常重要的一種方式，也是最需要講究方式方法的一種方式，方法的不同最后的訪談效果可能會差個十萬八千里。
個人認為，切忌訪談中對著問題一個一個問一句話一句話記錄的訪談，那樣會導致訪談對象非常緊張也放不開，信息量會非常的少。訪談應(yīng)該類似于聊天，只是比聊天目的性和邏輯性要強，訪談人要在訪談之前充分做好工作，把需要問的問題以及自己希望得到的結(jié)果進行仔細整合并做到融會貫通，做到提問的問題看似不輕易間提出實際上是經(jīng)過了精心的準備，這樣往往可能會有意想不到的收獲。當然，要做到這一點，除了前期做好準備工作之外，豐富的項目經(jīng)驗和良好的溝通能力也是必不可少的重要素養(yǎng)。
（三）文字材料
這部分內(nèi)容的調(diào)查工作很多可能會與（一）和（二）的內(nèi)容是重復(fù)的，這里主要涉及到以下幾個方面：
1、行業(yè)論文和綜述。這在網(wǎng)絡(luò)查詢里也提到，一定要多看，作為一個行業(yè)的新入者，只有通過多看這種最笨的方式，才能逐漸對這個行業(yè)有所了解，才能慢慢形成自己的對行業(yè)以及發(fā)行人的獨立判斷，而不是人云亦云。
2、行業(yè)研究報告。這個可以通過自己公司的研究院或者從互聯(lián)網(wǎng)上下載，具體審閱的原則就不再贅述，注意一些研究報告具有特殊目的性從而可能會失去客觀性，需要注意甄別。
3、行業(yè)雜志或者公司發(fā)行的報刊等。這個不再多說。
4、公司所報各種獎勵的申請文件。這里注意的是，這里的文字材料不是最后取得的證書，而是證書申請過程中的過程資料，除了可以驗證發(fā)行人專利的合規(guī)性之外，更能幫助我們這些外行人了解公司的技術(shù)水平和優(yōu)勢。不過值得注意的是，在進行專利申報的時候，發(fā)行人往往在代理機構(gòu)的引導下進行夸大性的敘述和宣傳，這時要注意判斷其真實的情況是怎樣的，一些結(jié)論是否能夠公開披露。
（四）聊天
如同把訪談進行的更加靈活和活躍會有更好的效果一樣，聊天作為更加靈活也更加發(fā)散的一種“訪談”，有時候效果也是意想不到的，作為一名優(yōu)秀的中介機構(gòu)從業(yè)者，個人認為理應(yīng)將聊天作為一種重要的盡調(diào)手段。尤其對于保薦機構(gòu)項目組人員來說，一個項目少則半年多則幾年，與發(fā)行人以及發(fā)行人所在區(qū)域的人員朝夕相處接觸的時間非常的多，那么充分利用聊天這種非正常的渠道，可以獲得一些佐證的信息或者一些核查的線索。
聊天的對象沒有任何限制，前述的訪談對象都可以進行。除此之外，還有以下對象可以考慮：
1、公司的最基層人員，如公司的保安、食堂師傅、接送司機、打掃衛(wèi)生阿姨、前臺等。這些人員工作在發(fā)行人的最基層，或許獲取的信息不機密也不高端，但是他們視野關(guān)注的問題對于我們也很重要。比如在去機場的時候，跟司機聊聊工資水平、社保待遇、對上市的期待等，甚至有時候他們高興了也很喜歡對公司老板或者高管做出自己的評價。
2、當?shù)厣钊Φ娜藛T，如當?shù)氐某鲎廛囁緳C、理發(fā)員、餐館小老板等。尤其是公司在小地方的，公司信息相對更加更容易為外部人所知。小兵就有一次在逛公園的時候跟一位鍛煉的大爺聊天，結(jié)果聊著聊著聊出了發(fā)行人的一個關(guān)聯(lián)方，盡管最后證明是虛驚一場，不過還是很好地提供了一個核查的線索并做好了充分地準備工作。
3、其他可能的人員。比如，某些渠道我們還可能接觸到從發(fā)行人離職的員工，他們的觀點可能會有一些新意；比如供應(yīng)商的供貨司機或者客戶的拉貨司機等，都有可能對我們的盡調(diào)工作提供一些信息。
（五）現(xiàn)場調(diào)查
所謂耳聽為虛眼見為實，所謂百聞不如一見，老話早就告訴我們不論我們的網(wǎng)絡(luò)檢索做的多么好，我們的訪談做的多么扎實，可能都不如你自己親自去看看來的更加真實和準確。
從這個角度來講，現(xiàn)場調(diào)查理應(yīng)是非常重要和關(guān)鍵的一種調(diào)查手段，不過實務(wù)中很遺憾的是，這個調(diào)查手段并沒有得到充分的重視，這個也好理解，畢竟在空調(diào)房里看看資料上上網(wǎng)要比風吹日曬雨淋地滿世界跑要舒服太多了。不過隨著財務(wù)核查以及后續(xù)核查工作的進一步深入，中介機構(gòu)多跑跑腿多曬曬太陽顯然已經(jīng)成為必要和必然。
1、外地分子公司。這個應(yīng)該沒有什么商量的余地，有多少家子分公司都應(yīng)該親自去看一遍，先不說關(guān)注管理能力、銷售半徑，擴張?zhí)焓欠耧L險，起碼你要了解這家公司是否真實存在，賬上的設(shè)備資產(chǎn)都不是虛構(gòu)出來的吧？
2、生產(chǎn)車間。多去幾次，并且有心去看。關(guān)注公司產(chǎn)品的生產(chǎn)流程以及核心技術(shù)的應(yīng)用、設(shè)備是否正常運轉(zhuǎn)、車床型號所代表的生產(chǎn)技術(shù)水平是否先進、現(xiàn)場管理制度是否完備、工人的工作狀態(tài)和積極性是否高漲、生產(chǎn)銷售旺季設(shè)備是否滿負荷運作前來拉貨的車是否川流不息甚至要排隊等。在實務(wù)中，存在生產(chǎn)批號提前的例子。
3、原料成品倉庫。主要關(guān)注存貨管理是否規(guī)范、存貨規(guī)模是否賬實一致，可以根據(jù)成品批號的更新判斷銷售情況。項目過程中一定要重視存貨的盤點工作。
4、其他的一些方面。廁所是否衛(wèi)生，可以看出企業(yè)的管理水平和員工素質(zhì)，很難想象一家?guī)K亂的企業(yè)內(nèi)部控制和日常管理能夠規(guī)范到位。消防器材是否完善整齊，這一來關(guān)注企業(yè)是否嚴格執(zhí)行國家相關(guān)政策，另外也體現(xiàn)了企業(yè)的管理水平。此外，公司迎來送往的車隊管理，這里倒不是吹毛求疵，公司車隊的水平一來反映管理水平二來也會體現(xiàn)公司的盈利狀況。除了老板及其節(jié)約的特例之外，一家只有一輛桑塔納2000迎來送往的企業(yè)盈利水平是否很高是要打折扣的。
三、小結(jié)
盡職調(diào)查是個持續(xù)發(fā)現(xiàn)、整理、更新、再發(fā)現(xiàn)的過程。盡調(diào)要通過各種手段，不斷完善細節(jié)，不斷釋疑定性，挖掘亮點，完成定性分析。同時，注意和財務(wù)數(shù)據(jù)的匹配，盡可能地定量分析。最后，經(jīng)過全部的盡調(diào)和判斷，然后形成自己核心的觀點，可以體現(xiàn)在申報材料中。
提升卡
置頂卡
沉默卡
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千斤頂
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