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過(guò)年了，給大家講一個(gè)涉及投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、PE的悲慘故事
2016-02-01 房地產(chǎn)投資融資俱樂(lè)部
一家最高年利潤(rùn)僅數(shù)千萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)是藍(lán)莓和五味子項(xiàng)目的農(nóng)業(yè)公司，賬面“呈現(xiàn)”的凈利潤(rùn)高達(dá)5.3億元。據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者調(diào)查的情況，2008至2011年四年間的增資擴(kuò)股周期當(dāng)中，吉林省安圖旺民長(zhǎng)富農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“旺民長(zhǎng)富”）共吸納股權(quán)投資約10億元人民幣，全部為現(xiàn)金投資。包括著名投資機(jī)構(gòu)香港霸菱亞洲投資有限公司（下稱“霸菱亞洲”）以及約30名投資人，其中不乏國(guó)內(nèi)專業(yè)投資人士、海內(nèi)外知名人士、國(guó)外政商人士、知名企業(yè)家以及公司高管。
而10億元資金被套，也部分源于對(duì)審計(jì)報(bào)告的“迷信”。《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者獲悉，近10億元的投資當(dāng)中，有一半以上系因旺民長(zhǎng)富提供了2008年~2010年的《旺民長(zhǎng)富財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告》（下稱《審計(jì)報(bào)告》）和以平安證券有限公司為名的《旺民長(zhǎng)富IPO項(xiàng)目初步盡職調(diào)查報(bào)告》（下稱《IPO調(diào)查報(bào)告》）之后，投資者做出投資決定或追加了投資。而出具《審計(jì)報(bào)告》的是國(guó)內(nèi)一流的中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所遼寧分公司（下稱“中瑞岳華”）和國(guó)際四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所上海分所（下稱“安永”）。投資人認(rèn)為，這兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所為企業(yè)提供了信用背書(shū)。
《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者多次聯(lián)絡(luò)旺民長(zhǎng)富董事長(zhǎng)徐哲及總裁杜麗華提出采訪請(qǐng)求，并發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿均未獲回復(fù)。
十億股權(quán)投資
2015年11月18日，美籍華人謝明向國(guó)家公安部提交了《刑事控告書(shū)》（下稱《控告書(shū)》），請(qǐng)求依法追究被控告人徐哲、杜麗華等人涉嫌合同詐騙罪的刑事責(zé)任，同時(shí)依法追繳并發(fā)還謝明的款項(xiàng)3.5億元人民幣，并賠償自2011年起至支付之日止的利息等經(jīng)濟(jì)損失。
謝明現(xiàn)任美國(guó)明瑞藥業(yè)董事長(zhǎng)。于2004年創(chuàng)立的科技創(chuàng)新型企業(yè)在美國(guó)納斯達(dá)克上市，2005 年和2006 年均位列美福布斯富豪榜。
據(jù)謝明介紹，杜麗華、徐哲母子二人編造資金雄厚、業(yè)績(jī)良好以及即將上市的虛假事實(shí)，于2011年涉嫌詐騙謝明3.5億元人民幣，占旺民長(zhǎng)富總股本的10%。
《控告書(shū)》顯示，2010年8月至2011年2月，徐哲及其妻子多次向謝明推薦旺民長(zhǎng)富農(nóng)業(yè)項(xiàng)目，編造旺民長(zhǎng)富業(yè)績(jī)良好、資金雄厚和即將上市的虛假事實(shí)，并提供了《IPO調(diào)查報(bào)告》和2008、2009、2010三年度的《審計(jì)報(bào)告》。
謝明表示，旺民長(zhǎng)富至今未啟動(dòng)上市程序。杜麗華、徐哲母子將3.5億元投資部分用于在美國(guó)、香港購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)，部分轉(zhuǎn)移到杜麗華個(gè)人獨(dú)資企業(yè)長(zhǎng)春百瑞藍(lán)莓科技發(fā)展有限公司�！肮矙C(jī)關(guān)目前已經(jīng)就此展開(kāi)調(diào)查�！敝x明告訴記者。
早于謝明三年，霸菱亞洲于2008年開(kāi)始累計(jì)出資3.3億元人民幣投資于旺民長(zhǎng)富。霸菱亞洲為亞太區(qū)的私募基金管理公司，旗下所管理的資金超過(guò)50億美元。自1997年成立以來(lái)，霸菱亞洲在亞洲各地進(jìn)行多項(xiàng)投資。
經(jīng)投資中介介紹，霸菱亞洲接觸到了旺民長(zhǎng)富，因該公司尚處于初期階段，還沒(méi)有一個(gè)較長(zhǎng)周期的業(yè)績(jī)積累。“由于農(nóng)業(yè)項(xiàng)目作假成本低，不透明，所以霸菱對(duì)投資農(nóng)業(yè)項(xiàng)目還是有顧慮的�！卑粤鈦喼尴嚓P(guān)人士表示。
隨后時(shí)任旺民長(zhǎng)富總裁的杜麗華多次就五味子和藍(lán)莓項(xiàng)目對(duì)霸菱進(jìn)行推介溝通，霸菱亞洲自己也進(jìn)行了項(xiàng)目調(diào)查。經(jīng)過(guò)多輪談判磋商，霸菱亞洲可以以一個(gè)比較低的價(jià)格拿下旺民長(zhǎng)富15%的股權(quán)，同時(shí)還簽署了一個(gè)條件不錯(cuò)的對(duì)賭協(xié)議。
在這樣的背景下，霸菱亞洲做出投資決定，于2008年6月份三次將2.96億元投資款支付到位。
中瑞岳華出具的2008年度旺民長(zhǎng)富的《審計(jì)報(bào)告》顯示，當(dāng)年凈利潤(rùn)達(dá)到3.64億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出對(duì)賭條款2.67億元的約束上限。到2009年11月，作為旺民長(zhǎng)富股東，霸菱亞洲從公司方面了解到2009年的利潤(rùn)情況較2008年還要樂(lè)觀。因此，霸菱亞洲于2009年11月27日，向旺民長(zhǎng)富支付了500萬(wàn)美元的對(duì)賭款，另外500萬(wàn)美元將以霸菱亞洲的未來(lái)股權(quán)收益支付。
基于幫助中藥材發(fā)揚(yáng)光大的初衷，藥學(xué)背景的臺(tái)灣新黨主席郁慕明與臺(tái)灣中藥協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)陳介甫等6位朋友一起共投資4000萬(wàn)元�！拔也皇亲錾獾娜�，得知吉林五味子這個(gè)項(xiàng)目并參與進(jìn)來(lái)，是因?yàn)楸狈轿逦蹲虞^南方五味子功效要高，能夠支持在東北更大面積種植五味子的事業(yè)，這項(xiàng)投資是件好事也是善事�！庇裟矫鞲嬖V《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者，沒(méi)想到這并非是一個(gè)腳踏實(shí)地誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，郁慕明很無(wú)奈也很失望。
起底旺民長(zhǎng)富
工商注冊(cè)信息顯示，旺民長(zhǎng)富成立于2004年2月，前身為吉林東北虎植物藥有限公司，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，徐道田與杜麗華持股總計(jì)80%。2007年12月公司更名為旺民長(zhǎng)富。
《IPO調(diào)查報(bào)告》顯示，到2010年，旺民長(zhǎng)富注冊(cè)資本增至1.11億元，股東增至17人。彼時(shí)公司實(shí)際控制人為徐哲、徐道田和杜麗華，其中徐道田和杜麗華為夫妻關(guān)系，徐哲為徐道田與杜麗華之子，三人共同持有旺民長(zhǎng)富60.62%股權(quán)，徐哲為董事長(zhǎng)，杜麗華任董事、總裁，實(shí)際控制公司經(jīng)營(yíng)管理。
《IPO調(diào)查報(bào)告》同時(shí)載明，2006年之前，旺民長(zhǎng)富主營(yíng)業(yè)務(wù)為羚羊角等中藥材種植，2006年開(kāi)始大規(guī)模進(jìn)入五味子行業(yè)，2008年進(jìn)軍藍(lán)莓種植業(yè)。
截止到2014年10月，旺民長(zhǎng)富下設(shè)吉林、乳山兩個(gè)分公司。全資子公司吉林省東北虎農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司、長(zhǎng)白朝鮮族自治縣長(zhǎng)白生物科技有限公司、九臺(tái)旺民長(zhǎng)富農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“九臺(tái)旺民”），資本分別為3000萬(wàn)元、100萬(wàn)元和3177.7萬(wàn)元，法定代表人均為杜麗華。
除此之外，謝明的律師調(diào)查發(fā)現(xiàn)，杜麗華一家還實(shí)際控制著至少17家公司，其中包括香港上市公司東北虎藥業(yè)股份有限公司（下稱“東北虎藥業(yè)”）以及吉林省新科奇保健食品有限公司（下稱“新科奇”）。
2016年1月9日，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者在吉林市發(fā)現(xiàn)，東北虎藥業(yè)原址已更名為新科奇，新科奇官網(wǎng)顯示，這是一個(gè)主打“藍(lán)莓青花素”等產(chǎn)品的“直銷(xiāo)”平臺(tái)。
據(jù)投資人介紹，2008年到2011年的增資擴(kuò)股，對(duì)投資者的推介、協(xié)商、簽約等事宜均由總裁杜麗華及董事長(zhǎng)徐哲出面。
從2008、2009、2010三年旺民長(zhǎng)富的《審計(jì)報(bào)告》中獲悉，2008年公司凈利潤(rùn)約為3.64億元，2009年這一數(shù)字激增為5.29億元，2010年則為1.26億元。
“從投資之日起，投資人從未得到過(guò)任何投資收益和回報(bào)�！卑粤鈦喼尴嚓P(guān)人士表示，盡管2009年賬面利潤(rùn)高達(dá)5.3億元，旺民長(zhǎng)富亦未給股東有過(guò)“哪怕是一分錢(qián)”的分紅。對(duì)于股東“為何不分紅”的追問(wèn)，杜麗華每每以“買(mǎi)新苗、買(mǎi)土地、買(mǎi)肥料、買(mǎi)技術(shù)”等等理由搪塞。
2011年之后杜麗華的一系列舉動(dòng)令投資人開(kāi)始警覺(jué)
“杜麗華要求公司增資擴(kuò)股，購(gòu)買(mǎi)她的一項(xiàng)估值為6億多元的組培技術(shù)，我們奇怪，什么技術(shù)估值能達(dá)到6億多元？”北京鑫華投資管理公司執(zhí)行董事長(zhǎng)、投資人李峻介紹，同時(shí)期，公司的資產(chǎn)莫名其妙地減少，有些被杜直接賣(mài)掉并未知會(huì)股東，所得也沒(méi)有根據(jù)股權(quán)對(duì)股東進(jìn)行分配。
杜麗華的某些反常行為亦被謝明所察覺(jué)
遞交公安部的《控告書(shū)》表明：2012年年初謝明發(fā)現(xiàn)旺民長(zhǎng)富的2011年度《審計(jì)報(bào)告》當(dāng)中關(guān)于增資部分存在問(wèn)題，懷疑徐哲和杜麗華沒(méi)有將3.5億元投資款投入到旺民長(zhǎng)富，可能由其非法占有或轉(zhuǎn)移。故要求安排第三方對(duì)旺民長(zhǎng)富進(jìn)行審計(jì)調(diào)查，但杜推諉。謝明后來(lái)發(fā)現(xiàn)，杜不但未將3.5億元投入旺民長(zhǎng)富，而且偽造了《股東會(huì)決議》《章程修正案》等材料以及其他股東的簽名。
謝明追查3.5億元去向的同時(shí)，霸菱亞洲等投資者開(kāi)始與旺民長(zhǎng)富探討拿出部分資產(chǎn)謀求獨(dú)立上市。
“杜麗華表示五味子的年利潤(rùn)有2億多元，同意拆分出來(lái)由我們運(yùn)作上市�！蹦惩顿Y人介紹，曾聘請(qǐng)中國(guó)國(guó)際金融公司（下稱“中金”）來(lái)做財(cái)務(wù)顧問(wèn)，中金派人到吉林做實(shí)地調(diào)研發(fā)現(xiàn)諸多問(wèn)題，但因杜不予配合，最終調(diào)研無(wú)法完成，單獨(dú)上市的努力失敗。
《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者從投資人處了解到，中金派出的7人小組在調(diào)查五味子下游客戶，發(fā)現(xiàn)購(gòu)銷(xiāo)合同所對(duì)應(yīng)的數(shù)據(jù)多為虛假編造，無(wú)法落實(shí)。中金小組找杜核實(shí)的時(shí)候，杜大發(fā)雷霆，調(diào)研無(wú)法進(jìn)行下去，中金撤離。
“即便到了這個(gè)時(shí)候，股東們?nèi)匀粵](méi)有想到，旺民長(zhǎng)富的數(shù)據(jù)會(huì)是假的，僅僅以杜‘涉嫌職務(wù)侵占’向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)報(bào)案，但公安機(jī)關(guān)未予立案�！卑粤鈦喼薇硎�，至此，以霸菱亞洲為首的投資者不得不與杜麗華談判進(jìn)行資產(chǎn)剝離。
2014年，以霸菱亞洲為首的投資人經(jīng)過(guò)股權(quán)和資產(chǎn)重組，把藍(lán)莓種植相關(guān)的資產(chǎn)集中自己經(jīng)營(yíng)，同時(shí)旺民長(zhǎng)富的全資子公司九臺(tái)旺民歸于投資人，法定代表人為李峻。
審計(jì)報(bào)告之殤
“有證據(jù)表明，在藍(lán)莓和五味子的種植和經(jīng)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中，土地面積、種植面積、產(chǎn)量、單價(jià)、總收入以及利潤(rùn)，都存在著大肆造假的事實(shí)。”投資者表示。
但在2008年~2010年的年度《審計(jì)報(bào)告》當(dāng)中，投資者們沒(méi)有見(jiàn)到會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題曾提出任何意見(jiàn)保留，因此也沒(méi)有覺(jué)察出項(xiàng)目潛在著巨大風(fēng)險(xiǎn)。
中瑞岳華提供的2008年度《審計(jì)報(bào)告》顯示，旺民長(zhǎng)富當(dāng)年純利潤(rùn)為3.64億元。
而安永為旺民長(zhǎng)富出具的2009年度、2010年度的《審計(jì)報(bào)告》顯示，旺民長(zhǎng)富2009年度營(yíng)業(yè)收入為6.41億元，凈利潤(rùn)為5.297億元；2010年度營(yíng)業(yè)收入為5.78億元，凈利潤(rùn)為1.26億元，較上一年度減少4億元。
對(duì)于2010年利潤(rùn)驟減4億元的原因，安永在《審計(jì)報(bào)告》中注明：2010年8月，東北地區(qū)連續(xù)遭遇強(qiáng)降雨導(dǎo)致公司的丹東及安圖藍(lán)莓基地遭受水災(zāi)，共計(jì)損失藍(lán)莓樹(shù)苗551萬(wàn)株，價(jià)值人民幣約3.04億元。
對(duì)于兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所所發(fā)報(bào)告，投資人多有質(zhì)疑
“參股之初，投資人因不參加公司管理，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的了解途徑僅限于聽(tīng)取匯報(bào)和看《審計(jì)報(bào)告》，對(duì)情況掌握并不確實(shí)。以為即便沒(méi)有5億元利潤(rùn)，每年一兩億利潤(rùn)肯定是有的，但介入經(jīng)營(yíng)后才發(fā)現(xiàn)竟然是一種完全不可想象的狀況�！崩罹硎�，經(jīng)過(guò)深入調(diào)查了解以及與最近幾年的數(shù)據(jù)比對(duì)，按歷史最高水平計(jì)算，大概可以推算出旺民長(zhǎng)富利潤(rùn)最高的年份2009年也僅數(shù)千萬(wàn)元。
“利潤(rùn)最高的年份僅幾千萬(wàn)元，而《審計(jì)報(bào)告》中竟然出現(xiàn)了3.64億元和5.3億元的利潤(rùn)！更令人不可思議的是，如此不正常的虛高，國(guó)內(nèi)、國(guó)際頂級(jí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，竟無(wú)一人看出破綻，《審計(jì)報(bào)告》當(dāng)中也無(wú)只言片語(yǔ)的保留意見(jiàn)�！倍辔煌顿Y人如是說(shuō)。
據(jù)記者從投資人處了解到，近10億元的投資當(dāng)中，有一半以上系因中瑞岳華和安永發(fā)布了《審計(jì)報(bào)告》后堅(jiān)定了信心，紛紛做出投資或追加投資的決定。
（本文轉(zhuǎn)載自：投行那些事兒）
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