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    樓主: att05
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    企業(yè)投資價值盡職調(diào)查  關(guān)閉 [推廣有獎]

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    att05 發(fā)表于 2007-2-8 16:43:00 |只看作者 |壇友微信交流群|倒序 |AI寫論文
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    企業(yè)投資價值盡職調(diào)查工作指引

    — 財務(wù)部分

    財務(wù)顧問部編制

    一、歷史沿革

    1、調(diào)查目的:

    (1)了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史,了解變動原因,掌握企業(yè)發(fā)展過程,判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗與誠信情況。

    (1)分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定,有無辦理相關(guān)手續(xù),并做相應(yīng)帳務(wù)處理,實際股東控制人與帳面或章程記錄一致;

    (3)了解出資人的投資能力,判斷企業(yè)注冊資本來源與真實性,結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。

    (4)了解公司原有股東、高管人員動向,分析對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。

    (5)分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計年度的計算,對原股東權(quán)益的影響。

    2、主要收集資料

    (1)公司最新的營業(yè)執(zhí)照;

    (2)公司最初的驗資報告或資信證明等類似文件;

    (3)公司注冊資本歷次變更的董事會、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、相關(guān)的驗資報告;

    (4)公司注冊資本變更相關(guān)的批準文件,如:外商投資企業(yè)外經(jīng)貿(mào)部門的批復(fù)、新的批準證書;股份公司省級政府部門的批文等;

    (5)公司最初的章程、合同及每次變更后的章程、合同;

    (6)最初投資的原始賬面紀錄(如進賬單)、歷次增資的賬面記錄及賬面實收資本的變動情況;

    (7)最新股東的營業(yè)執(zhí)照及最近的財務(wù)報表;

    (8)具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況,國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)界定批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書;

    (9)公司工商登記查詢記錄(向工商部門查詢的回執(zhí))相關(guān)的其他文件,如評估報告等。

    二、公司產(chǎn)品與所處行業(yè)

    1、調(diào)查目的

    (1) 了解企業(yè)所處產(chǎn)業(yè)鏈位置,主要上下游產(chǎn)商,分析公司市場還價能力,分析企業(yè)帳面反映的往來業(yè)務(wù)單位是否正常。

    (2) 了解企業(yè)所處行業(yè)特點,分析行業(yè)進入門檻,企業(yè)主要競爭優(yōu)勢,判斷企業(yè)市場地位,分析公司毛利數(shù)據(jù),判斷帳面記錄合理性。

    (3) 了解公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程,分析公司成本項目構(gòu)成,判斷公司成本核算系統(tǒng)的合理性。

    (4) 獲取產(chǎn)品市場價格,與公司產(chǎn)品對外報價,實際結(jié)算價格進行比較分析,判斷公司產(chǎn)品價格地位,比較內(nèi)部決策或可行報告數(shù)據(jù),分析偏差原因。

    2、主要收集資料

    (1)公司的產(chǎn)品與所處行業(yè)介紹資料介紹文件(包括原料組成、產(chǎn)品性能及用途、產(chǎn)品標準、產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)可行性報告,產(chǎn)品市場特點、行業(yè)統(tǒng)計資料、市場份額);

    (2)公司主要產(chǎn)品的工藝生產(chǎn)過程;

    (3)公司的產(chǎn)品銷售廣告書及相關(guān)的價格目錄;

    (4)公司產(chǎn)品屬于高新技術(shù)產(chǎn)品的相應(yīng)鑒定文件資料;

    (5)公司主要產(chǎn)品銷售客戶的名單及分布情況;

    (6)公司主要原材料供應(yīng)商的名單及分布情況。

    三、公司組織與內(nèi)部控制管理建設(shè)

    1、調(diào)查目的

    (1)了解公司治理結(jié)構(gòu)與人員構(gòu)成,判斷公司各高級管理人員對公司事項的影響力,對公司財務(wù)管理影響。

    (2)了解公司經(jīng)營決策記錄文件,有無在帳面反映記錄,判斷公司決策執(zhí)行與財務(wù)系統(tǒng)反映能力;

    (3)了解公司部門設(shè)置崗位分工情況,獲取主要中高人員名錄與電話,查看財務(wù)單據(jù)是否按職責分工進行審簽。

    (4)了解公司管理制度及其執(zhí)行情況,判斷公司管理規(guī)范性,內(nèi)部控制可信程度。

    2、主要收集資料

    (1)公司股東代表與董事會成員名冊與聯(lián)系電話;

    2)公司近年股東會、董事會召開情況及形成的決議;

    3)總經(jīng)理及其經(jīng)營管理機構(gòu)的職權(quán)劃分;

    4)公司各部門組織結(jié)構(gòu)圖;

    (5)公司成文的財務(wù)管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理相關(guān)文件及執(zhí)行情況(或?qū)嶋H操作情況)描述。

    四、公司會計政策與財務(wù)狀況

    1、調(diào)查目的

    (1)了解公司目前執(zhí)行的會計制度和公司管理層及財務(wù)人員對財務(wù)會計及稅收法規(guī)的了解情況,判斷公司財務(wù)數(shù)據(jù)謹慎性、合理性。

    (2)了解公司財務(wù)人員、統(tǒng)計人員配置分工情況,初步判斷公司財務(wù)人員素質(zhì)與業(yè)務(wù)能力,財務(wù)報告數(shù)據(jù)可信度。

    (3)了解公司財務(wù)工作受重視程度,財務(wù)人員參與業(yè)務(wù)管理情況,收集主要財務(wù)數(shù)據(jù)與統(tǒng)計數(shù)據(jù),比較分析帳實相符程。

    (4)分析各年度財務(wù)數(shù)據(jù),判斷總體合理性,了解異常變動數(shù)據(jù),查詢異動內(nèi)因。

    2、主要收集資料

    1)公司執(zhí)行的會計制度政策(或?qū)嶋H操作情況介紹);

    2)公司會計人員配置、分工及會計業(yè)務(wù)流程描述(包括與財務(wù)會計有關(guān)的統(tǒng)計);

    (3)公司會計部門及時核對帳帳、帳表、帳實的措施與安排。

    4)公司最近兩年的審計報告(如有)、會計報表(資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表)及稅務(wù)代理報告(如有);

    (5)計算最近兩期相關(guān)的財務(wù)指標,包括:資產(chǎn)負債率、流動比率、毛利率、主要產(chǎn)品銷售成本率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比率等比較,如有異動請說明原因。

    五、主要資產(chǎn)項目及權(quán)屬情況

    1、調(diào)查目的

    (1)了解公司主要資產(chǎn)項目內(nèi)容與分布情況,分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度,判斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。

    (2)了解公司資產(chǎn)項目權(quán)利完整性,分析判斷是否存在重大應(yīng)收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權(quán)利不明、對外投資減值等情況。

    (3)了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況,謹慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。

    2、主要收集資料

    (1)公司主要流動資產(chǎn)項目明細科目帳面余額及主要債權(quán)清單,主要資產(chǎn)項目近期對帳記錄(銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄);

    (2)主要固定資產(chǎn)項目清單(購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值)及盤點記錄與相關(guān)權(quán)證,包括:

    土地:出讓合同及土地使用權(quán)證;

    房屋:房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議;

    車輛:行駛證;

    無形資產(chǎn):相應(yīng)的權(quán)利證書(包括專利證書等)

    設(shè)備:主要設(shè)備的購買合同、進口設(shè)備的報關(guān)單、項目購進設(shè)備的項目批文;

    (3)主要資產(chǎn)的賬面形成記錄(主要資產(chǎn)的付款憑證,房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進口設(shè)備的發(fā)票);

    (4)是否受限制的依據(jù)(相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同);

    (5)公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年一期財務(wù)報表資料;

    (6)公司主要資產(chǎn)項目投保情況。

    六、公司負債與權(quán)益項目情況

    1、調(diào)查目的

    (1)了解公司主要負債與權(quán)益項目內(nèi)容及分布情況,分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度,判斷有無未入帳債務(wù)。

    (2)了解公司有息負債數(shù)額,主要債權(quán)人,資產(chǎn)項目權(quán)利完整性,分析判斷負債率合理性,計算利息與入帳財務(wù)費用是否相符。

    (3)了解公司債務(wù)清償情況,支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風險;

    (4)了解公司長期掛帳負債項目,謹慎估計公司應(yīng)付債務(wù)增值。

    (5)了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況,是否有欠繳拖發(fā)情況。

    2、主要收集資料

    (1)主要負債項目明細科目帳面余額,負債項目與債權(quán)人帳目核對記錄;

    (2)公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔保情況;

    (3)銀行貸款證記錄清單及貸款合同;

    (4)公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況;

    (5)公司當期月末暫估數(shù)額及依據(jù);

    (6)公司欠繳政府稅金及費用情況;

    (7)公司各項權(quán)益數(shù)額及增減變動情況與會計依據(jù)。

    七、關(guān)聯(lián)方及其交易

    1、調(diào)查目的

    (1)了解公司存在主要關(guān)聯(lián)方及與公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系,分析其對公司經(jīng)營與財務(wù)控制的影響。

    (2)分析判斷公司財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與機構(gòu)獨立性,分析關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營收入、成本及利潤的影響。

    (3)了解關(guān)聯(lián)方之間擔保、債權(quán)債務(wù)性質(zhì)與數(shù)額,分析判斷減少關(guān)聯(lián)交易,清償債務(wù)可能性。

    2、主要收集資料

    (1)公司主要關(guān)聯(lián)方介紹:包括公司控股股東及其控制的子公司、公司投資子公司、公司高級管理人員及其控制企業(yè)等關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)及近期經(jīng)營情況;

    (2)公司與上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來事項,債權(quán)債務(wù)關(guān)系數(shù)額;

    (3)公司與上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來協(xié)議,包括購銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、合資、聯(lián)營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議、公用設(shè)施協(xié)議、債務(wù)擔保等;

    4)公司控股股東對外投資與資產(chǎn)處置議事決策制度。

    八、稅收政策與地方政府管理

    1、調(diào)查目的

    (1)了解公司所在執(zhí)行的稅收政策及未來可能變化。

    (2)了解公司近年納稅數(shù)額,享受的稅收優(yōu)惠情況及其對公司利潤影響。

    (2)了解公司在所屬地區(qū)的地位,政府對企業(yè)管制影響程度。

    2、主要收集資料

    (1)公司目前執(zhí)行的稅收種類、稅率及稅收政策;

    (2)公司2004、05年及06年1-9月各稅種納稅數(shù)額及稅負率分析;

    (3)公司歷史享受的稅收優(yōu)惠政策批文與數(shù)額;

    (4)公司所屬地區(qū)政府相關(guān)部門聯(lián)系電話及聯(lián)系人員;

    (5)公司所屬地區(qū)政府對企業(yè)用人、安全、環(huán)境、水電供應(yīng)管理政策或要求;

    (6)若有國有企業(yè),應(yīng)提供公司所屬地區(qū)政府國有資產(chǎn)管理辦法與國有企業(yè)改制實施細則。

    九、或有事項

    1、調(diào)查目的

    (1)了解公司對外擔保事項,觀察公司對外擔保記錄完整性,判斷逐步減少擔?尚行。

    (2)了解公司法律訴訟發(fā)生情況,產(chǎn)品售后服務(wù)約定、帳面支出或預(yù)提情況。

    (3)了解公司經(jīng)營活動中執(zhí)行重大經(jīng)濟合同,分析中止執(zhí)行合同或長期合同存在的風險。

    2、主要收集資料

    1)公司對外擔保情況與記錄;

    (2)涉訟的法律文件、律師函件及董事會對涉訟事項的處理議案;

    (3)公司產(chǎn)品質(zhì)量保證或賠償責任約定;

    (4)公司對外簽訂重大經(jīng)濟合同及執(zhí)行情況,如銷售合同、承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營、長期代理服務(wù)合同、托管協(xié)議、建筑工程承包、設(shè)備購建修理及其他服務(wù)合同等。

    十、公司人員情況

    1、調(diào)查目的

    (1)了解公司人力資源年齡、學歷、職務(wù)、工作內(nèi)容等構(gòu)成,分析判斷公司人員整體素質(zhì)和勞動力資源可獲性。

    (2)了解公司用工政策,員工薪酬、社會保障及福利情況,分析職工收入合理性,是否符合政府或地方管理部門要求,與財務(wù)帳面記錄是不一致;

    (3)了解中高層管理人員及技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干構(gòu)成、司齡、薪酬水平,比較同行或同地區(qū)薪酬水平,分析判斷公司骨干人員穩(wěn)定性。

    2、主要收集資料

    1)公司全體人員名單、人員的年齡、學歷結(jié)構(gòu)等材料;

    2)公司簽訂的勞動合同情況、繳納社會保險情況等;

    3)公司高級管理人員的聘用合同;

    4)公司薪酬政策或各級人員薪酬水平。

     注:上述事項或當期數(shù)據(jù)應(yīng)以入場調(diào)查上一月末為基準日。

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