企業(yè)投資價(jià)值盡職調(diào)查

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企業(yè)投資價(jià)值盡職調(diào)查工作指引

— 財(cái)務(wù)部分

財(cái)務(wù)顧問部編制

一、歷史沿革

1、調(diào)查目的：

（1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解變動(dòng)原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗(yàn)與誠信情況。

（1）分析變動(dòng)是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應(yīng)帳務(wù)處理，實(shí)際股東控制人與帳面或章程記錄一致；

（3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實(shí)性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。

（4）了解公司原有股東、高管人員動(dòng)向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。

（5）分析本次注冊資本或股東變動(dòng)是否涉及業(yè)績完整會(huì)計(jì)年度的計(jì)算，對原股東權(quán)益的影響。

2、主要收集資料

（1）公司最新的營業(yè)執(zhí)照；

（2）公司最初的驗(yàn)資報(bào)告或資信證明等類似文件；

（3）公司注冊資本歷次變更的董事會(huì)、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、相關(guān)的驗(yàn)資報(bào)告；

（4）公司注冊資本變更相關(guān)的批準(zhǔn)文件，如：外商投資企業(yè)外經(jīng)貿(mào)部門的批復(fù)、新的批準(zhǔn)證書；股份公司省級政府部門的批文等；

（5）公司最初的章程、合同及每次變更后的章程、合同；

（6）最初投資的原始賬面紀(jì)錄（如進(jìn)賬單）、歷次增資的賬面記錄及賬面實(shí)收資本的變動(dòng)情況；

（7）最新股東的營業(yè)執(zhí)照及最近的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（8）具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)界定批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書；

（9）公司工商登記查詢記錄（向工商部門查詢的回執(zhí)）相關(guān)的其他文件，如評估報(bào)告等。

二、公司產(chǎn)品與所處行業(yè)

1、調(diào)查目的

（1） 了解企業(yè)所處產(chǎn)業(yè)鏈位置，主要上下游產(chǎn)商，分析公司市場還價(jià)能力，分析企業(yè)帳面反映的往來業(yè)務(wù)單位是否正常。

（2） 了解企業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn)，分析行業(yè)進(jìn)入門檻，企業(yè)主要競爭優(yōu)勢，判斷企業(yè)市場地位，分析公司毛利數(shù)據(jù)，判斷帳面記錄合理性。

（3） 了解公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程，分析公司成本項(xiàng)目構(gòu)成，判斷公司成本核算系統(tǒng)的合理性。

（4） 獲取產(chǎn)品市場價(jià)格，與公司產(chǎn)品對外報(bào)價(jià)，實(shí)際結(jié)算價(jià)格進(jìn)行比較分析，判斷公司產(chǎn)品價(jià)格地位，比較內(nèi)部決策或可行報(bào)告數(shù)據(jù)，分析偏差原因。

2、主要收集資料

（1）公司的產(chǎn)品與所處行業(yè)介紹資料介紹文件（包括原料組成、產(chǎn)品性能及用途、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)可行性報(bào)告，產(chǎn)品市場特點(diǎn)、行業(yè)統(tǒng)計(jì)資料、市場份額）；

（2）公司主要產(chǎn)品的工藝生產(chǎn)過程；

（3）公司的產(chǎn)品銷售廣告書及相關(guān)的價(jià)格目錄；

（4）公司產(chǎn)品屬于高新技術(shù)產(chǎn)品的相應(yīng)鑒定文件資料；

（5）公司主要產(chǎn)品銷售客戶的名單及分布情況；

（6）公司主要原材料供應(yīng)商的名單及分布情況。

三、公司組織與內(nèi)部控制管理建設(shè)

1、調(diào)查目的

（1）了解公司治理結(jié)構(gòu)與人員構(gòu)成，判斷公司各高級管理人員對公司事項(xiàng)的影響力，對公司財(cái)務(wù)管理影響。

（2）了解公司經(jīng)營決策記錄文件，有無在帳面反映記錄，判斷公司決策執(zhí)行與財(cái)務(wù)系統(tǒng)反映能力；

（3）了解公司部門設(shè)置崗位分工情況，獲取主要中高人員名錄與電話，查看財(cái)務(wù)單據(jù)是否按職責(zé)分工進(jìn)行審簽。

（4）了解公司管理制度及其執(zhí)行情況，判斷公司管理規(guī)范性，內(nèi)部控制可信程度。

2、主要收集資料

（1）公司股東代表與董事會(huì)成員名冊與聯(lián)系電話；

（2）公司近年股東會(huì)、董事會(huì)召開情況及形成的決議；

（3）總經(jīng)理及其經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)劃分；

（4）公司各部門組織結(jié)構(gòu)圖；

（5）公司成文的財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理相關(guān)文件及執(zhí)行情況（或?qū)嶋H操作情況）描述。

四、公司會(huì)計(jì)政策與財(cái)務(wù)狀況

1、調(diào)查目的

（1）了解公司目前執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度和公司管理層及財(cái)務(wù)人員對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及稅收法規(guī)的了解情況，判斷公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)謹(jǐn)慎性、合理性。

（2）了解公司財(cái)務(wù)人員、統(tǒng)計(jì)人員配置分工情況，初步判斷公司財(cái)務(wù)人員素質(zhì)與業(yè)務(wù)能力，財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)可信度。

（3）了解公司財(cái)務(wù)工作受重視程度，財(cái)務(wù)人員參與業(yè)務(wù)管理情況，收集主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，比較分析帳實(shí)相符程。

（4）分析各年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，判斷總體合理性，了解異常變動(dòng)數(shù)據(jù)，查詢異動(dòng)內(nèi)因。

2、主要收集資料

（1）公司執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度政策（或?qū)嶋H操作情況介紹）；

（2）公司會(huì)計(jì)人員配置、分工及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)流程描述（包括與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)有關(guān)的統(tǒng)計(jì)）；

（3）公司會(huì)計(jì)部門及時(shí)核對帳帳、帳表、帳實(shí)的措施與安排。

（4）公司最近兩年的審計(jì)報(bào)告（如有）、會(huì)計(jì)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）及稅務(wù)代理報(bào)告（如有）；

（5）計(jì)算最近兩期相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括：資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、毛利率、主要產(chǎn)品銷售成本率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比率等比較，如有異動(dòng)請說明原因。

五、主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況

1、調(diào)查目的

（1）了解公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目內(nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。

（2）了解公司資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷是否存在重大應(yīng)收款項(xiàng)壞帳、存貨偏離實(shí)際價(jià)值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計(jì)提不符、土地房屋對價(jià)不清權(quán)利不明、對外投資減值等情況。

（3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況，謹(jǐn)慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。

2、主要收集資料

（1）公司主要流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額及主要債權(quán)清單，主要資產(chǎn)項(xiàng)目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點(diǎn)記錄）；

（2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單（購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值）及盤點(diǎn)記錄與相關(guān)權(quán)證，包括：

土地：出讓合同及土地使用權(quán)證；

房屋：房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議；

車輛：行駛證；

無形資產(chǎn)：相應(yīng)的權(quán)利證書（包括專利證書等）

設(shè)備：主要設(shè)備的購買合同、進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)單、項(xiàng)目購進(jìn)設(shè)備的項(xiàng)目批文；

（3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進(jìn)口設(shè)備的發(fā)票）；

（4）是否受限制的依據(jù)（相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同）；

（5）公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年一期財(cái)務(wù)報(bào)表資料；

（6）公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保情況。

六、公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況

1、調(diào)查目的

（1）了解公司主要負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目內(nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷有無未入帳債務(wù)。

（2）了解公司有息負(fù)債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷負(fù)債率合理性，計(jì)算利息與入帳財(cái)務(wù)費(fèi)用是否相符。

（3）了解公司債務(wù)清償情況，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)；

（4）了解公司長期掛帳負(fù)債項(xiàng)目，謹(jǐn)慎估計(jì)公司應(yīng)付債務(wù)增值。

（5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。

2、主要收集資料

（1）主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額，負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人帳目核對記錄；

（2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔(dān)保情況；

（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；

（4）公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況；

（5）公司當(dāng)期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；

（6）公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況；

（7）公司各項(xiàng)權(quán)益數(shù)額及增減變動(dòng)情況與會(huì)計(jì)依據(jù)。

七、關(guān)聯(lián)方及其交易

1、調(diào)查目的

（1）了解公司存在主要關(guān)聯(lián)方及與公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，分析其對公司經(jīng)營與財(cái)務(wù)控制的影響。

（2）分析判斷公司財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與機(jī)構(gòu)獨(dú)立性，分析關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營收入、成本及利潤的影響。

（3）了解關(guān)聯(lián)方之間擔(dān)保、債權(quán)債務(wù)性質(zhì)與數(shù)額，分析判斷減少關(guān)聯(lián)交易，清償債務(wù)可能性。

2、主要收集資料

（1）公司主要關(guān)聯(lián)方介紹：包括公司控股股東及其控制的子公司、公司投資子公司、公司高級管理人員及其控制企業(yè)等關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)及近期經(jīng)營情況；

（2）公司與上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來事項(xiàng)，債權(quán)債務(wù)關(guān)系數(shù)額；

（3）公司與上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來協(xié)議，包括購銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、合資、聯(lián)營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議、公用設(shè)施協(xié)議、債務(wù)擔(dān)保等；

（4）公司控股股東對外投資與資產(chǎn)處置議事決策制度。

八、稅收政策與地方政府管理

1、調(diào)查目的

（1）了解公司所在執(zhí)行的稅收政策及未來可能變化。

（2）了解公司近年納稅數(shù)額，享受的稅收優(yōu)惠情況及其對公司利潤影響。

（2）了解公司在所屬地區(qū)的地位，政府對企業(yè)管制影響程度。

2、主要收集資料

（1）公司目前執(zhí)行的稅收種類、稅率及稅收政策；

（2）公司2004、05年及06年1-9月各稅種納稅數(shù)額及稅負(fù)率分析；

（3）公司歷史享受的稅收優(yōu)惠政策批文與數(shù)額；

（4）公司所屬地區(qū)政府相關(guān)部門聯(lián)系電話及聯(lián)系人員；

（5）公司所屬地區(qū)政府對企業(yè)用人、安全、環(huán)境、水電供應(yīng)管理政策或要求；

（6）若有國有企業(yè)，應(yīng)提供公司所屬地區(qū)政府國有資產(chǎn)管理辦法與國有企業(yè)改制實(shí)施細(xì)則。

九、或有事項(xiàng)

1、調(diào)查目的

（1）了解公司對外擔(dān)保事項(xiàng)，觀察公司對外擔(dān)保記錄完整性，判斷逐步減少擔(dān)保可行性。

（2）了解公司法律訴訟發(fā)生情況，產(chǎn)品售后服務(wù)約定、帳面支出或預(yù)提情況。

（3）了解公司經(jīng)營活動(dòng)中執(zhí)行重大經(jīng)濟(jì)合同，分析中止執(zhí)行合同或長期合同存在的風(fēng)險(xiǎn)。

2、主要收集資料

（1）公司對外擔(dān)保情況與記錄；

（2）涉訟的法律文件、律師函件及董事會(huì)對涉訟事項(xiàng)的處理議案；

（3）公司產(chǎn)品質(zhì)量保證或賠償責(zé)任約定；

（4）公司對外簽訂重大經(jīng)濟(jì)合同及執(zhí)行情況，如銷售合同、承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營、長期代理服務(wù)合同、托管協(xié)議、建筑工程承包、設(shè)備購建修理及其他服務(wù)合同等。

十、公司人員情況

1、調(diào)查目的

（1）了解公司人力資源年齡、學(xué)歷、職務(wù)、工作內(nèi)容等構(gòu)成，分析判斷公司人員整體素質(zhì)和勞動(dòng)力資源可獲性。

（2）了解公司用工政策，員工薪酬、社會(huì)保障及福利情況，分析職工收入合理性，是否符合政府或地方管理部門要求，與財(cái)務(wù)帳面記錄是不一致；

（3）了解中高層管理人員及技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干構(gòu)成、司齡、薪酬水平，比較同行或同地區(qū)薪酬水平，分析判斷公司骨干人員穩(wěn)定性。

2、主要收集資料

（1）公司全體人員名單、人員的年齡、學(xué)歷結(jié)構(gòu)等材料；

（2）公司簽訂的勞動(dòng)合同情況、繳納社會(huì)保險(xiǎn)情況等；

（3）公司高級管理人員的聘用合同；

（4）公司薪酬政策或各級人員薪酬水平。

　注：上述事項(xiàng)或當(dāng)期數(shù)據(jù)應(yīng)以入場調(diào)查上一月末為基準(zhǔn)日。

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2007-2-8 16:43:00 上傳

企業(yè)投資價(jià)值盡職調(diào)查

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