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關(guān)于對(duì)大連大�？毓晒煞萦邢薰�司、關(guān)聯(lián)方

天津大通銅業(yè)有限公司、實(shí)際控制人代威

及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定

當(dāng)事人：

大連大�？毓晒煞萦邢薰�司，A 股證券簡(jiǎn)稱：*ST 大控，A股股票代碼：600747；

天津大通銅業(yè)有限公司，大連大福控股股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

代威，大連大福控股股份有限公司實(shí)際控制人兼時(shí)任董事長(zhǎng)；

梁軍，時(shí)任大連大�？毓晒煞萦邢薰�司董事長(zhǎng)、董事；

肖賢輝，時(shí)任大連大�？毓晒煞萦邢薰�司董事長(zhǎng)、總裁；

華韡，時(shí)任大連大�？毓晒煞萦邢薰�司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書；

劉俊余，時(shí)任大連大�？毓晒煞萦邢薰�司總裁、董事、董事會(huì)秘書；

高寧，時(shí)任大連大�？毓晒煞萦邢薰�司總裁、董事；

徐振東，時(shí)任大連大�？毓晒煞萦邢薰�司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事；

周成林，時(shí)任大連大�？毓晒煞萦邢薰�司財(cái)務(wù)總監(jiān)；

蘭書先，時(shí)任大連大�？毓晒煞萦邢薰�司獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人；

陳樹文，時(shí)任大連大福控股股份有限公司獨(dú)立董事；

臧立，時(shí)任大連大�？毓晒煞萦邢薰�司獨(dú)立董事；

竇圣軍，時(shí)任大連大�？毓晒煞萦邢薰�司董事。

經(jīng)查明，大連大福控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱*ST大控或公司）及關(guān)聯(lián)方在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)事實(shí)。

一、公司資金管理混亂，存在大額關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用

公司與天津大通銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津大通）受同一實(shí)際控制人控制。公司全資子公司大連福美貴金屬貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱福美貴金屬）與天津大通于 2016 年 5 月簽訂《電解銅買賣合同》，合同金額為 30 億元，合同期限為 1 年。截至2016年 6 月 30 日，福美貴金屬向天津大通預(yù)付了總額為 17.46 億元的貨款。上述合同到期后，雙方分別于 2017 年 5 月 8 日、2018年 6 月 1 日兩次續(xù)簽前述合同。對(duì)于上述電解銅買賣合同，雖然公司進(jìn)行了日常關(guān)聯(lián)交易的信息披露，但雙方并未切實(shí)開展合同項(xiàng)下的真實(shí)貿(mào)易活動(dòng)，合同簽訂至今尚未發(fā)生任何實(shí)際交易。截至目前，上述17.46 億元的預(yù)付賬款未實(shí)際歸還上市公司，已形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

公司在 2017 年年度報(bào)告中披露，2018年 4 月 23 日，天津大通向公司歸還 5 億元預(yù)付的貿(mào)易貨款。天津大通通過(guò)第三方將5 億元資金償付公司后，2018 年 4 月 27 日資金又返回至資金流出方，預(yù)付賬款并未實(shí)際償還上市公司，因此公司 2017 年年度報(bào)告中披露的天津大通向公司歸還的 5 億元預(yù)付賬款存在不真實(shí)的情況。

公司子公司與關(guān)聯(lián)方之間的重大經(jīng)營(yíng)合同長(zhǎng)期未實(shí)際履行，公司既未及時(shí)采取應(yīng)對(duì)措施對(duì)合同進(jìn)行有效管理，也未及時(shí)收回預(yù)付款項(xiàng)。公司內(nèi)部資金管理混亂，上述資金往來(lái)金額重大、交易實(shí)質(zhì)存疑，是否能收回存在重大不確定性，對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重?fù)p害公司及中小股東利益。該事項(xiàng)是導(dǎo)致公司2017 年審計(jì)報(bào)告被出具保留意見的原因之一。作為上市公司實(shí)際控制人代威控制的企業(yè)，天津大通在已收到預(yù)付貨款的情況下，未實(shí)際履行與上市公司簽署的經(jīng)營(yíng)合同，且長(zhǎng)期拖欠大額預(yù)付貨款，已形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益，性質(zhì)惡劣。

二、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)內(nèi)部控制存在重大缺陷，未履行相關(guān)審議程序

根據(jù)2017年內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，2011年2月22日，公司在未履行審議程序的情況下，為其控股子公司大連瑞達(dá)模塑有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞達(dá)模塑）與大連博仁投資擔(dān)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱博仁投資）《借款合同》項(xiàng)下5000萬(wàn)元借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，占公司2010年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.3%。2014年12月2日，博仁投資向大連市中級(jí)人民法院提起民事訴訟，并 將瑞達(dá)模塑、公司、自然人代威列為被告。2015年3月24日，大連市中級(jí)人民法院出具《民事調(diào)解書》（〔2014〕大民一初字第230號(hào)），要求瑞達(dá)模塑向博仁投資償還借款5000萬(wàn)元，公司需對(duì)此承擔(dān)連帶還款責(zé)任。

根據(jù)公司2017年內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，2016年6月23日，公司全資子公司福美貴金屬在未履行審議程序的情況下，為杭州智盛貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱杭州智盛）向中國(guó)銀行杭州市慶春支行（以下簡(jiǎn)稱中行慶春支行）貸款7000萬(wàn)元提供擔(dān)保，占公司2015年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.4%。2017年3月15日，中行慶春支行提起民事訴訟，請(qǐng)求判令杭州智盛償還借款本金、利息及相關(guān)費(fèi)用合計(jì)7100余萬(wàn)元，請(qǐng)求公司及其他擔(dān)保方承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2018

年7月，公司公告披露杭州市中級(jí)人民法院判令公司對(duì)本息合計(jì)金額6463.66萬(wàn)元的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。根據(jù)公司章程規(guī)定，所有對(duì)外擔(dān)保均需提交董事會(huì)審議通過(guò)。而上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)均未提交董事會(huì)審議，也未予披露。該事項(xiàng)是導(dǎo)致公司2017年內(nèi)部

控制審計(jì)報(bào)告被出具否定意見的原因之一。上市公司對(duì)外提供擔(dān)保，將使公司面臨可能為他人逾期債務(wù)償還承擔(dān)連帶責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，可能對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響，故應(yīng)當(dāng)按照要求嚴(yán)格履行內(nèi)部審議程序并及時(shí)披露。而公司的上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，未按照規(guī)定及時(shí)履行內(nèi)部審議程序并披露，并實(shí)際導(dǎo)致公司需承擔(dān)重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)內(nèi)部控制存在重大缺陷，嚴(yán)重?fù)p害中小投資者的利益，性質(zhì)嚴(yán)重。

三、財(cái)務(wù)管理制度存在重大缺陷

公司 2017 年年審會(huì)計(jì)師中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司出具了否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，公司財(cái)務(wù)管理制度存在以下兩點(diǎn)重大缺陷：一是公司子公司銀行賬戶在開立過(guò)程中未履行必要的程序，也未進(jìn)行定期的銀行賬戶檢查；二是母公司未能及時(shí)記錄子公司開具的商業(yè)匯票，未能及時(shí)記錄投資款項(xiàng)。

財(cái)務(wù)管理制度是企業(yè)管理中具有基礎(chǔ)性和全局性的制度，完善并有效運(yùn)行的企業(yè)管理制度既是實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的基本保障，也是保證上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的必然要求。而公司會(huì)計(jì)制度中，與保證經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)完整、全面記錄相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷，使得公司財(cái)務(wù)上面臨重大不確定風(fēng)險(xiǎn)，從而可能使得投資者利益受到嚴(yán)重?fù)p害。該事項(xiàng)是導(dǎo)致公司 2017 年內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被出具否定意見的原因之一。

公司重要貿(mào)易合同長(zhǎng)期未實(shí)際履行，大額資金被關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期占用且存在無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)未履行決策程序，公司財(cái)務(wù)制度存在重大缺陷。公司 2017 年審計(jì)報(bào)告被出具保留意見，內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被出具否定意見。上述信息披露違規(guī)和內(nèi)部控制存在的缺陷，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及投資者利益，情節(jié)嚴(yán)重，影響惡劣。公司上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條，《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第三條、第八條、第二十二條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.3條、第 2.7 條、第 7.7條等規(guī)定。

作為公司關(guān)聯(lián)方，天津大通未實(shí)際履行與上市公司簽署的經(jīng)營(yíng)合同，長(zhǎng)期拖欠大額預(yù)付貨款，已形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益，性質(zhì)惡劣。上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條和《股票上市規(guī)則》第 1.4 條等規(guī)定。

作為上市公司和天津大通的共同控制人，公司實(shí)際控制人代威長(zhǎng)期違規(guī)占用上市公司資金，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益，性質(zhì)惡劣，其上述行為違反了《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》（以下簡(jiǎn)稱《控股股東、實(shí)際控制人行為指引》）第 1.4 條、第 1.5 條、第 2.4條、第 2.7 條等規(guī)定。此外，代威擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間（任期自2009 年 7 月 20日至 2015 年 7 月 27 日），作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，對(duì)公司違規(guī)為瑞達(dá)模塑提供擔(dān)保承擔(dān)主要責(zé)任，其上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第3.1.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

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