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近日，科創(chuàng)板32條（《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》，適用于科創(chuàng)板IPO上市審核）與IPO50條（《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，適用于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO上市審核）相繼發(fā)布。

逐項對比雙方異同如下：

一、雙方均明確規(guī)定的事項

1、同業(yè)競爭

一般IPO區(qū)分親屬類型處理：①直系親屬必須清理；②近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）原則上認定為構(gòu)成同業(yè)競爭，但發(fā)行人能夠充分證明與前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面基本獨立且報告期內(nèi)較少交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商較少重疊的除外；③其他親屬一般不認定為構(gòu)成同業(yè)競爭。

科創(chuàng)板在上述基礎(chǔ)上留了30%的口子：競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應(yīng)認定為構(gòu)成重大不利影響。

2、VIE架構(gòu)

一般IPO與科創(chuàng)板完全一致，均接受VIE架構(gòu)。

中介機構(gòu)應(yīng)當對發(fā)行人設(shè)置此類架構(gòu)的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權(quán)的約定、股東的出資來源等問題進行核查。

3、人員穩(wěn)定性

一般IPO與科創(chuàng)板基本一致。

均需要綜合兩方面因素分析：一是最近3年內(nèi)的變動人數(shù)及比例；二是人員變動是否導致對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

變動后新增的董事、高級管理人員來自原股東委派或發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生的，原則上不構(gòu)成人員的重大變化。發(fā)行人管理層因退休、調(diào)任等原因發(fā)生崗位變化的，不輕易認定為重大變化。

另外，如果人員變動人數(shù)比例較大，或人員發(fā)生變化對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的，應(yīng)視為發(fā)生重大變化。

所不同的是，一般IPO僅限于董事、高級管理人員，科創(chuàng)板增加了核心技術(shù)人員。

4、工會、職工持股會持股或自然人股東較多

一般IPO與科創(chuàng)板完全一致。

發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應(yīng)當予以清理。對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發(fā)行人實際控制人控制的各級主體，不需要清理。對于工會或職工持股會持有發(fā)行人子公司股份，不需要清理。

對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發(fā)行人，中介機構(gòu)應(yīng)當核查歷史上自然人股東入股、退股（含工會、職工持股會清理等事項）是否按照當時有效的法律法規(guī)履行了相應(yīng)程序，入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談。

5、突擊入股

一般IPO與科創(chuàng)板完全一致。

申報前入股，主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛及關(guān)聯(lián)關(guān)系。申報前6個月內(nèi)入股的鎖定36個月（增資擴股的從工商變更登記手續(xù)之日起算，從實際控制人受讓的從上市之日起算）。

申報后，通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應(yīng)當撤回發(fā)行上市申請，重新申報。但股權(quán)變動未造成實際控制人變更，未對發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

6、出資瑕疵

一般IPO與科創(chuàng)板完全一致。

歷史上存在出資瑕疵的，應(yīng)當在申報前依法采取補救措施。中介機構(gòu)應(yīng)當對出資瑕疵事項的影響及發(fā)行人或相關(guān)股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為，是否存在糾紛或潛在糾紛進行核查并發(fā)表明確意見。

對于發(fā)行人是國有企業(yè)、集體企業(yè)改制而來的或歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營的企業(yè)，若改制過程中法律依據(jù)不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突，原則上發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露有權(quán)部門關(guān)于改制程序的合法性、是否造成國有或集體資產(chǎn)流失的意見。

7、部分資產(chǎn)來自于上市公司

一般IPO與科創(chuàng)板基本一致后者允許境內(nèi)分拆。

中介機構(gòu)應(yīng)當針對以下事項進行核查并發(fā)表意見：取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況、爭議或糾紛情況；董監(jiān)高歷史任職情況及合法合規(guī)性、回避表決情況；后續(xù)糾紛或訴訟；資產(chǎn)置入發(fā)行人的時間，在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況等。

8、實際控制人

一般IPO與科創(chuàng)板完全一致。

在確定公司控制權(quán)歸屬時，應(yīng)當本著實事求是的原則，尊重企業(yè)的實際情況。

發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據(jù)，原則上應(yīng)將該股東認定為控股股東或?qū)嶋H控制人。

通過一致行動協(xié)議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，除非有相反證據(jù)，原則上應(yīng)認定為共同實際控制人。

實際控制人認定中涉及股權(quán)代持情況的，發(fā)行人、相關(guān)股東應(yīng)說明存在代持的原因，并提供支持性證據(jù)。發(fā)行人及中介機構(gòu)通常不應(yīng)以股東間存在代持關(guān)系、表決權(quán)讓與協(xié)議、一致行動協(xié)議等為由，認定公司控制權(quán)未發(fā)生變動。

9、股票鎖定期

一般IPO與科創(chuàng)板完全一致。

對于發(fā)行人沒有或難以認定實際控制人的，要求發(fā)行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數(shù)不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。位列上述應(yīng)予以鎖定51%股份范圍的股東，符合下列情形之一的，可不適用上述鎖定36個月規(guī)定：員工持股計劃；持股5%以下的股東；根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》可不適用上述鎖定要求的創(chuàng)業(yè)投資基金股東。

10、資產(chǎn)完整性

一般IPO與科創(chuàng)板表述有所差別，但意思一致，即審慎接受租賃大股東資產(chǎn)。

如發(fā)行人存在以下情形之一的，中介機構(gòu)應(yīng)當充分核查論證，并就是否符合發(fā)行條件審慎發(fā)表意見：一是生產(chǎn)型企業(yè)的發(fā)行人，其生產(chǎn)經(jīng)營所必需的主要廠房、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)系向控股股東、實際控制人租賃使用；二是發(fā)行人的核心商標、專利、主要技術(shù)等無形資產(chǎn)是由控股股東、實際控制人授權(quán)使用。

11、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同投資

一般IPO與科創(chuàng)板完全一致，即審慎接受發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同投資。

發(fā)行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)主要披露及核查以下事項：

（1）發(fā)行人應(yīng)當披露相關(guān)公司的基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及簡要歷史沿革；

（2）中介機構(gòu)應(yīng)當核查發(fā)行人與上述主體共同設(shè)立公司的背景、原因和必要性，說明發(fā)行人出資是否合法合規(guī)、出資價格是否公允。

（3）如發(fā)行人與共同設(shè)立的公司存在業(yè)務(wù)或資金往來的，還應(yīng)當披露相關(guān)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。中介機構(gòu)應(yīng)當核查相關(guān)交易的真實性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在損害發(fā)行人利益的行為。

（4）如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬，中介機構(gòu)應(yīng)核查說明公司是否符合《公司法》第148條規(guī)定，即董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

12、豁免信息披露

一般IPO與科創(chuàng)板基本一致。

發(fā)行人應(yīng)在豁免申請中逐項說明需要豁免披露的信息，認定國家秘密或商業(yè)秘密的依據(jù)和理由，并說明相關(guān)信息披露文件是否符合招股說明書準則及相關(guān)規(guī)定要求，豁免披露后的信息是否對投資者決策判斷構(gòu)成重大障礙。

涉及國家秘密的需要提供國家主管部門關(guān)于發(fā)行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文件；涉及商業(yè)秘密的應(yīng)當建立相應(yīng)的內(nèi)部管理制度，并明確相關(guān)內(nèi)部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項。

13、三類股東

一般IPO與科創(chuàng)板完全一致。

中介機構(gòu)應(yīng)核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。

中介機構(gòu)應(yīng)核查確認發(fā)行人的“三類股東”依法設(shè)立并有效存續(xù)，已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并已按照規(guī)定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。

中介機構(gòu)應(yīng)對控股股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益進行核查并發(fā)表明確意見。

14、對賭協(xié)議

一般IPO與科創(chuàng)板完全一致。

投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。保薦人及發(fā)行人律師應(yīng)當就對賭協(xié)議是否符合上述要求發(fā)表明確核查意見。

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