科創(chuàng)板自去年11月份宣布設立以來發(fā)展迅速，上海證券交易所（“上交所”）于2019年3月受理了第一批科創(chuàng)板上市申請，并于6月審核通過了第一批企業(yè)的上市申請。截至7月12日，上交所上市委已審核的科創(chuàng)板擬上市企業(yè)共計33家。其中，25家企業(yè)已注冊生效，率先領到“入場券”。

和滬市主板相比，科創(chuàng)板重點關注哪些問題？企業(yè)需要提前做哪些準備以少走彎路呢？

作為“談資論道”專欄之科創(chuàng)板的首篇，普華永道審計部合伙人及會計咨詢服務部專家就大家關注的審核重點分享了他們的見解。

問題1. 整體而言，科創(chuàng)板目前的審核重點是什么？

科創(chuàng)板強調以信息披露為中心，全公開和透明化。

回顧所有已經申報的企業(yè)，尤其是第一批已經通過上市審核的企業(yè)，他們所有反饋的問題及回復都全程公開掛網。大部分企業(yè)要經歷2至3輪的反饋問題，通過漸進式問詢將審核問題逐步聚焦。第1輪反饋問題大概50個左右，第2輪15個左右，第3輪5個左右。

若是梳理多輪反饋意見和問題回復，會發(fā)現所聚焦的內容大體圍繞以下四個方面：

（1）發(fā)行的條件：即A股上市大家都最關心的實際控制人及股權的穩(wěn)定性的充分論述，包括但不限于是否存在同業(yè)競爭以及同業(yè)競爭是否構成重大不利影響。

（2）上市的條件：科創(chuàng)板其實給了5套基本上市標準，發(fā)行人可以根據自己的情況選擇其中的一套，并充分論述如何符合設定的標準和前提條件。

（3）信息披露的質量：圍繞公司的經營模式、產品定位、競爭情況、法律及財務相關內容的充分披露以及相應的風險提示。

（4）科創(chuàng)板的定位：這是整個科創(chuàng)板的重中之重。科創(chuàng)板關注公司的科技理念、核心技術及先進性的表現，研發(fā)人員占比及研發(fā)投入占營業(yè)收入比例，是不是符合行業(yè)的一些特征和特點。企業(yè)可以從這些維度來充分論述核心技術的先進性及科創(chuàng)板的定位。

問題2. 聽說同業(yè)競爭的審核要求在科創(chuàng)板中會有細微變化，這點該如何理解？

相較主板、創(chuàng)業(yè)板上市對同業(yè)競爭的零容忍，科創(chuàng)板的要求是發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭。

認定是否構成重大不利影響時，應結合多種情形進行考量，包括但不限于競爭方與發(fā)行人的經營地域、產品或服務的定位，同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會等。

根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》的意見，競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務收入或毛利的比例達30%以上的，如無相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。因此，如果競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務收入或毛利的比例超過30%的，則構成首次公開發(fā)行的實質障礙。

但量化的指標只是參考標準（原則上占比越小越好），首先還是應當從性質上判定。分析競爭方同類業(yè)務對發(fā)行人獨立性及持續(xù)經營能力的影響，而不局限于對占比大小的考量。如果經過核查、分析，其他方面的因素表明競爭方的同類業(yè)務對發(fā)行人的獨立性或持續(xù)經營能力構成重大影響，即使占比未達30%，也是構成首次公開發(fā)行的實質障礙。

問題3. 企業(yè)在制定和執(zhí)行股權激勵方案時有什么需要注意的地方嗎？

眾所周知，股權激勵對上市公司來說是一個“金手銬”。它既是行之有效的助力工具，同時也存在一定的約束力。

從審核監(jiān)管的維度來看，企業(yè)需要針對自身管理需求，從人力資源、財務和稅務三個維度進行考慮，確定股權激勵計劃的各個要素。具體需要關注以下幾點：

（1）股份支付的適用情況

（2）公允價值的確認

（3）股份支付費用及非經常性損益

首先，股權激勵及費用的范圍（股份支付的范圍）有哪些？

經過這么多年股權激勵在A股資產市場的實踐，大家已經充分理解了公司授予員工低價的增資機會或者期權，即屬于股份支付的范疇。

值得注意的是，如果公司的實際控制人也存在一個低價入股的情況，那么也需充分論述是否會觸發(fā)股份支付。

除此以外，監(jiān)管機構還會關注企業(yè)和核心供應商及客戶之間是否有交叉持股的情況存在。如果有，那么定價不公允的情況下可能也會觸發(fā)股份支付。

其次，如何來理解股權激勵的費用。

股權激勵可以幫助企業(yè)留住人才并對公司產生相關的經濟利益。被激勵的對象只是出了很少的錢，兩者價值的差異（即公允價值和出資的差價）即為股權激勵的費用。因此，其中的關鍵就是公允價值的確定。這個又回到了一個大家很關心的估值問題了。公司在準備上市和在發(fā)展的過程中肯定是有很多輪的估值，包括最后上市的時候的估值定價。所以在論述股份支付的公允價值的時候，能不能和前后輪的估值有個匹配過程也是很重要的。

最后一個關注點是非經常性損益。

大家都知道，如果用第一套標準，凈利潤仍是關注重點。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。如果這個激勵是一次性的，立即可行權的，一般是非經常性損益。但如有一個很明確的“銬起來”的服務期，就存在股權激勵費用在服務期期間攤銷的會計處理。既然是按照期限攤銷并對若干年的財務報表有影響，那一般是經常性的損益。

問題4. 發(fā)行人在引入新的投資者或者增資的時間點選擇上有什么需要特別關注的嗎？

由于科創(chuàng)板放開了23倍市盈率的限制，不少企業(yè)在表達上市意愿時已有很多投資人表示愿意投資。

關于科創(chuàng)板企業(yè)引入新的投資者的時間還是有很多考究的。因為不恰當的時間可能會給你帶來一些時間跟金錢上的成本。

（1）申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定（一般指股份上市后鎖定3年）。控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。

（2）最近一年末資產負債表日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。

（3）申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上應當撤回發(fā)行上市申請，重新申報。

所以，申報了以后，盡量“忍一忍”。

問題5. 部分投資機構在投資時約定有估值調整機制（對賭協議）。在應對上市審核時該如何處理呢？

企業(yè)在發(fā)展及引入戰(zhàn)略投資人的過程中，或多或少都會有一個估值的調整（對賭協議）安排。從科創(chuàng)板審核角度來看，在關注是否需要清理對賭協議的時候，可以從法律和財務兩個角度去分析。

從法律的維度及審核關注的角度來看，清理掉肯定是最好的。

但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：

（1）發(fā)行人不作為對賭協議當事人；

（2）不存在可能導致公司控制權變化的約定；

（3）不與市值掛鉤；

（4）不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經營能力或其他嚴重影響投資者權益的情形。

從財務會計的維度來看，這其中涉及到一些特殊的會計處理。假設歷史期間發(fā)行人參與了對賭，在簽署了對賭協議之后又取消了相關對賭安排。我們需關注取消的時點是何時。如果發(fā)行人在一些情況下，需要通過減資或強制清算，把之前的出資款歸還給對應的特殊股東。從財務的角度來看，這可能會觸發(fā)金融負債的相關會計處理。相關會計處理具有“技術性和細節(jié)性”，我們會在未來的“談資論道”欄目中進一步講解和分享。

問題6. 科技型公司在成長初期存在研發(fā)費用龐大、盈利周期較長等問題，在上市審核時應該如何把握研發(fā)費用相關問題？

科創(chuàng)板研發(fā)費用有四個關注重點：

（1）資本化和費用化問題

（2）開始資本化的時點

（3）研發(fā)費用和其他成本費用的劃分

（4）研發(fā)費用相關內控問題

我們可以重點關注一下研發(fā)費用資本化問題，同時滿足下列條件的，才能確認為無形資產：

1、完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

2、具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；

3、無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；

4、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產；

5、歸屬于該無形資產開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。

尤其需要強調的是，條件1和3需要外部證據支持（“實錘”）！

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